股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号2020-010
陕西兴化化学股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等（仅限于子公司经营）。
陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。
由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2020年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额100,306.98万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为69,577.53万元。
1、公司于2020年4月16日召开的第七届董事会第五次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》。
2、在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。
3、上述关联交易事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方能生
效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 兴化集团 | 采购物资 | 市场价格 | 800.00 | 16.38 | 124.98 |
| 延长集团及其所属单位 | 采购物资 | 市场价格 | 1,650.00 | - | 105.83 | |
| 陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 | 采购物资 | 市场价格 | 1,600.00 | 1,512.69 | - | |
| 小计 | 4,050.00 | 1,529.07 | 230.81 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 兴化集团 | 综合服务费 | 协议定价 | 1,020.00 | 269.78 | 1,079.14 |
| 兴化集团 | 劳务 | 协议定价 | 700.00 | 158.71 | 694.34 | |
| 兴化机械制造公司 | 维护检修劳务 | 协议定价 | 1,686.00 | 423.00 | 1,692.00 | |
| 兴化机械制造公司 | 设备制作及其他劳务 | 市场价格 | 2,500.00 | 3.12 | 910.53 | |
| 陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 | 服务费 | 协议定价 | 950.00 | 121.65 | 616.27 | |
| 延长集团及其所属单位 | 建筑工程、财产保险等 | 市场价格 | 800.00 | - | 258.33 | |
| 小计 | 7,656.00 | 976.26 | 5,250.61 |
| 向关联人销售产品、商品 | 兴化集团 | 销售商品 | 市场价格、协议定价 | 82,883.00 | 10,436.20 | 63,072.45 |
| 延长集团及其所属单位 | 销售商品 | 市场价格 | 5,000.00 | 28.65 | 549.31 | |
| 小计 | 87,883.00 | 10,464.85 | 63,621.76 | |||
| 向关联人提供劳务 | 兴化集团 | 服务费 | 协议定价 | 3.00 | - | 2.55 |
| 向关联人租入资产 | 兴化集团 | 承租房产、土地 | 协议定价 | 61.95 | 15.49 | 61.97 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人租出资产 | 兴化集团 | 出租土地 | 协议定价 | 48.52 | 12.13 | 48.52 |
| 兴化集团 | 出租固定资产 | 协议定价 | 93.19 | 23.30 | 93.19 | |
| 小计 | 141.71 | 35.43 | 141.71 |
| 向关联人让渡资产使用权 | 兴化集团 | 商标使用费 | 协议定价 | 11.32 | 2.83 | 11.32 |
| 同关联人延长财务公司发生存贷款业务 | 延长财务公司 | 利息收入 | 市场价格 | 500.00 | 111.28 | 256.80 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额/万元 | 预计金额/万元 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 兴化集团 | 采购物资 | 124.98 | 150.00 | 0.09% | -16.68% | 具体内容详见2019年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计公告》。 |
| 延长集团及其所属单位 | 采购物资 | 105.83 | 120.00 | 0.08% | -11.81% | ||
| 小计 | 230.81 | 270.00 | 0.17% | -14.51% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 兴化集团 | 综合服务费 | 1,079.14 | 1,079.14 | 0.78% | 0.00% | |
| 兴化集团 | 劳务 | 694.34 | 850.00 | 0.50% | -18.31% | ||
| 兴化机械制造公司 | 维护检修劳务 | 1,692.00 | 1,692.00 | 1.22% | 0.00% | ||
| 兴化机械制造公司 | 设备制作及其他劳务 | 910.53 | 2,500.00 | 0.65% | -63.58% | ||
| 延长集团及其所属单位 | 建筑工程、财产保险等 | 874.60 | 4,880.00 | 0.63% | -82.08% | ||
| 小计 | 5,250.61 | 11,001.14 | 3.77% | -52.27% |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况。
1、兴化集团
注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审
| 向关联人销售产品、商品 | 兴化集团 | 销售商品 | 63,072.45 | 83,467.00 | 31.94% | -24.43% |
| 延长集团及其所属单位 | 销售商品 | 549.31 | 6,000.00 | 0.28% | -90.84% | |
| 小计 | 63,621.76 | 89,467.00 | 32.22% | -28.89% |
| 向关联人提供劳务 | 兴化集团 | 服务费 | 2.55 | 3.00 | 0.00% | -15.00% |
| 向关联人租入资产 | 兴化集团 | 承租房产、土地 | 61.97 | 61.95 | 100.00% | 0.03% |
| 向关联人租出资产 | 兴化集团 | 出租土地 | 48.52 | 48.52 | 34.24% | 0.00% |
| 兴化集团 | 出租固定资产 | 93.19 | 93.19 | 65.76% | 0.00% | |
| 小计 | 141.71 | 141.71 | 100.00% | 0.00% | ||
| 向关联人让渡资产使用权 | 兴化集团 | 商标使用费 | 11.32 | 11.32 | 0.01% | 0.00% |
| 同关联人延长财务公司发生存贷款业务 | 延长财务公司 | 利息收入 | 256.80 | 256.80 | 70.10% | 0.00% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年初，公司按类别对2019年拟发生的日常关联交易进行了充分的评估和测算，实际发生的总金额在预计的总金额范围内；但在执行过程中，受市场与客户要求变化等客观因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；
一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止到2019年12月31日,兴化集团审计后报表总资产595,220.34万元，净资产212,152.18万元，2019年实现营业收入191,132.40万元，净利润-4,827.67万元。
2、兴化机械制造公司
注册资本：1200万元，法定代表人：李平，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内，经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止到2019年12月31日，兴化机械制造公司审计后报表总资产4,606.87万元，净资产901.08万元，2019年实现营业收入6,780.62万元，净利润101.41万元。
3、延长集团
注册资本：100亿元，法定代表人：杨悦，注册地：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地，经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）由于延长集团2019年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。
4、延长财务公司
延长财务公司注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到2019年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产1,766,872.12万元，净资产473,897.85万元，2019年实现营业收入62,629.66万元，净利润35,813.04万元。
（二）与上市公司的关联关系。
1、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股权。
2、兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。
3、延长集团是公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有公司21.13%的股权。
4、延长财务公司为公司控股股东延长集团持股82.09%的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、延长财务公司为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。
（三）履约能力分析。
关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
1、与兴化集团及其子公司本年度须签订或执行的协议
（1）兴化化工2019年与兴化集团签订的《供水、蒸汽、二氧化碳协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需各种水、蒸汽、二氧化碳，本年双方拟签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2019年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为101元/吨。以上价格均为不含税价格。
（2）兴化化工2019年与兴化集团签订的《合成氨供应协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需原料合成氨，双方拟签订《合成氨供应协议》，期限三年。定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对
外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。
（3）兴化化工2019年与兴化集团签订的《合成气供应协议》已到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需原料合成气，双方拟签订《合成气供应协议》，定价原则为:根据兴化化工2019年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，合成气确定为783元/千立方米（不含税）。
（4）为有效释放富余产能，提高生产装置利用效率，兴化化工将富余驰放气对外销售，以提高公司效益。2020年兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》，定价原则为: 根据兴化化工上年度合成气变动成本并考虑煤价波动等因素成本加成10%，驰放气确定为453元/千立方米（不含税）。
（5）兴化化工2019年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为本公司提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2020年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1020万元（不含税）。
（6）兴化化工2019年与兴化集团签订的《充装业务协议》已经到期，本年度鉴于兴化化工在对外销售合成氨过程中仍需兴化集团提供充装业务，双方拟签订《充装业务协议》。双方约定充装费用按35元/吨（含税价）计算。
（7）兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2020年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1,686万元（不含税）。
（8）兴化化工2017年与兴化集团签订的《其他服务框架协议》已到期，本年度公司仍需兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，双方拟签订《其他服务框架协议》，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。
（9）兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》《甲醇供应协议》《运输场地租赁协议》《物资调剂协议》《注册商标使用许可合同补充协议》《办公楼租赁合同》《业务招待协议》《土地使用权租赁协议（铁路线）》《土地使用权租赁协议（碳氢）》《土地使用权租赁协议（甲胺）》《关联交易补充协议》
尚未到期，本年度将继续执行。
（10）公司与兴化集团签订的《其他服务框架协议》《业务招待协议》尚未到期，本年度将继续执行。
2、公司及子公司与延长财务公司本年度须签订或执行的协议
公司及子公司分别与延长财务公司于2014年、2017年签订了《金融服务协议》，协议约定，公司及子公司在延长财务公司开设结算账户，办理相关存款、融资、结算及其他金融服务，开展相关业务，期限三年，到期满足约定条件，自动续展。本年度继续执行该协议。
3、公司与延长集团及其其他子公司之间本年度须签订或执行的协议
公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2020年度仍与控股股东延长集团及其其他子公司（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过5,000万元，采购材料及劳务总额不超过5,000万元。
（二）关联交易协议签署情况。
上述关联方交易事项经股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2020年1月1日起。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2020年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并
发表了独立意见：认为2020年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2020年4月18日