证券代码：833751 证券简称：惠同新材 主办券商：安信证券
湖南惠同新材料股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规的规定，制订本章程。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 |
| 的股份应当1年内转让给本公司员工。 | 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担 | 第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 |
| 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的15%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的15%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司通知的其他地点。 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公司通知的其他地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定其他会议方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况决定其他会议方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 |
| 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合，并 |
| 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议产生的必要费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会通知发出后，无正当理由 |
| 不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的全部具体内容。 （七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的全部具体内容。（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知各 |
| 股东，并说明原因。 | 股东，并说明原因。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 |
| 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是 |
| 否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。 （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有 | 第九十七条 公司董事为自然人，有 |
| 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具 |
| 备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 |
| 第一〇五条 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一○八条 董事会行使下列职 | 第一○八条 董事会行使下列职权： |
| 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）有权审批公司在一年内购买、出售重大资产、借款及相应的抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，有权审批公司单笔购买、出售重大资产、借款及相应的抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； （九）审议交易金额低于3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产20%以下的关联交易事宜； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资及对外担保等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）有权审批公司在一年内购买、出售重大资产、借款及相应的抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，有权审批公司单笔购买、出售重大资产、借款及相应的抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； （九）审议交易金额低于3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产20%以下的关联交易事宜； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资及对外担保等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； |
| 置； （十二） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 制订公司的股权激励计划方案； （十六）决定公司分支机构的设置； （十七）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项； （十八）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （二十二）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保 | （十二） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五） 制订公司的股权激励计划方案； （十六）决定公司分支机构的设置； （十七） 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项； （十八） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （二十二）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； |
| 护公司及其他股东的合法权益； （二十三）管理公司信息披露事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （二十三）管理公司信息披露事项； （二十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一二六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一二六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 第一三九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一三九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘 |
| 书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第七章监事会 | 第七章监事会 |
| 第一四六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一四六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事比例低于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事的补选。 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，但若因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事就任后方能生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。 |
| 第一四八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 | 第一四八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 |
| 建议。 | 建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一五三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； | 第一五三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）了解公司经营情况，检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 |
| （九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。 | 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。 |
| 第一五四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一五四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事，通知方式为：以专人、邮件、电话、互联网通讯方式或本章程规定的其他形式送达。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一五六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 第一五六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。 |
| 第一五八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 第一五八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； |
| （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第八章信息披露和投资者关系管理制度 | 第八章信息披露和投资者关系管理制度 |
| 第一六二条 公司董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。 董事会秘书不能履行职责时，由公司董事会指定的一名高级管理人员代行信息披露职责。 董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。 | 第一六二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。 |
| 第十四章附则 | 第十四章附则 |
| 第二一九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二一九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、“达到”，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改。经会董事签字的《第四届董事会第十次会议决议》。
湖南惠同新材料股份有限公司
董事会2020年4月17日
