证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-024
宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2020年4月6日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2020年4月16日上午9时在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中董事谢作诗先生、胡力明先生、王先羽先生以通讯方式参会。
3、本次董事会会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理对公司2019年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的工作报告，认为2019年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
2、审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事罗国芳先生、胡力明先生、马少龙先生、谢作诗先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。具
体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2019年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年年度报告》全文及其摘要。《2019年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议通过，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司截止2019年12月31日的总股本182,550,400股，扣除拟回购注销2名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票38,800股后的总股本182,511,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利54,753,480.00元，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据会计准则的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。公司全体董事一致同意本次会计政策变更。本次会计估计的变更是根据公司固定资产实际使用情况做出的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。因此，公司全体董事一致同意本次会计估计变更。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
经审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在担任公司2019年度审计机构期间，按计划完成对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。经公司董事会审计委员会推荐，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
8、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
为满足公司发展需要，董事会同意对公司经营范围进行变更，本次变更不会导致公司的主营业务和主要商业模式发生改变，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的公司经营范围以相关部门最终核准、登记为准。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更公司经营范围的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》
公司变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金有利于发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用；不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，董事会同意公司部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案，并同意将本议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的核查意见》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下：公司及子公司安徽创源文化发展有限公司合计使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，在此额度内资金可以滚动使用。理财产品到期后，涉及使用闲置募集资金的将转回募集资金专户，不会影响募及资金投资项目的实施。公司董事会授权公司、安徽创源文化发展有限公司的董事长及管理层办理具体事宜，其权限包括不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。上述议案有效期自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
11、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
根据2020年度公司经营规划，公司及子公司拟向银行申请授信的总额度不超过10.5亿元人民币，公司为子公司提供担保的总额度不超过1.75亿元人民币。
公司及子公司生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的担保方式风险极小。董事会同意2020年度公司及子公司向银行申请授信融资总额不超过10.5亿元人民币，担保总额不超过1.75亿元人民币。
由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司的其他股东为公司提供连带责任保证反担保。安徽创源文化发展有限公司和宁波创源文创电子商务有限公司为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。公司独立董
事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授予但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销，回购金额为187,404.00元。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授予但尚未行权的股票期权38,800份。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
14、审议通过《关于<2019年度内部控制的自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供合理保证。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚会A专审字[2020]0054号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
15、审议通过《关于公司2019年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬确认的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会事前审议了2019年度董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬与绩效考核情况。根据公司相关薪酬制度及2019年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2019年度董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬是恰当的。详见《2019年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意4票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
其中，董事任召国先生、柴孝海先生、邓建军先生、刘晨先生、王少波先生、周必红先生、王先羽先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
16、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中金财富证券有限公司出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会A核字[2020]0055号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
17、审议通过《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会A核字[2020]0056号）。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
18、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，以及公司经营范围的变更、回购注销部分限制性股票等事项，结合公司实际情况，对公司章程作进一步修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
19、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）的有关要求，进一步加强法人治理体系建设，并结合公司的实际情况，
董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
20、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
董事会提议于2020年5月8日（星期五）下午2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号会议室召开2019年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意11票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年4月18日