证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-028
宁波创源文化发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁波创源文化发展股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销。
公司于2020年4月16日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于2019年7月16日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-069）
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于2019年8月16日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
公司于2019年9月10日在巨潮资讯网（http ://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告（公告编号：2019-086、2019-087）。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
原激励对象不再具备激励资格：
公司本激励计划中首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”的规定，上述2名激励对象已不具备激励对象的资格，公司按授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销。
（二）回购价格
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为4.83元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为187,404.00元。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 80,245,900 | 43.96 | 80,207,100 | 43.95 | |
| 其中：高管限售股 | 13,570,500 | 7.43 | 13,570,500 | 7.44 | |
| 股权激励限售股 | 2,550,400 | 1.40 | -38,800 | 2,511,600 | 1.38 |
| 首发前限售股 | 64,125,000 | 35.13 | 64,125,000 | 35.13 | |
| 二、无限售条件股份 | 102,304,500 | 56.04 | 102,304,500 | 56.05 | |
| 合计 | 182,550,400 | 100.00 | -38,800 | 182,511,600 | 100.00 |
注：以上变动情况不考虑公司本激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将按授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意董事会将本议案提交至股东大会审议。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。
七、律师法律意见
上海嘉坦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年4月18日