宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十七次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次公司利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此我们同意本次公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。
二、关于2019年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对上述事项发表同意的独立意见。
三、关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司2019年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。我们对上述事项发表同意的独立意见。
四、关于2019年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬确认的独立意见
经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，薪酬确定的审议程序合法有效，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事会审议的《关于2019年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬确认的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司会计政策、会计估计变更的独立意见
经核查，独立董事认为：本次会计政策、会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规规定，符合公司的实际情况。变更后的会计政策、会计估计能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次会计政策、会计估计的变更。
六、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在以前年度发生并累积至2019年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。2019年度，公司对外担保实际发生额为5,500万元，占公司2019年度经审计净资产的比例为7.67%。截止2019年12月31日，公司担保均为公司对子公司提供担保，公司对子公司的担保余额为5,800万元，占公司最近一期经审计净资产的8.09%，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。我们对上述事项发表同意的独立意见。
七、关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及担保事项的独立意
见经核查，公司及子公司生产经营情况正常，取得一定的综合授信额度，有利于促进公司及子公司现有业务的持续稳定发展，且向银行申请综合授信额度的风险可控，有利于提高办事效率，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。我们同意公司董事会审议的《关于2020年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》，并同意将上述事项提交股东大会审议。
八、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。
九、关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的独立意见
经核查，独立董事认为：公司变更部分募集资金用途，调整部分募投项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金有利于发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意公司变更部分募集资金用途，调整投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金的方案，并同意将相关议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。
十、关于公司及子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司全体独立董事认为：经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了相应的决策程序，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。作为公司的独立董事，一致同意公司及子公司合计使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。
十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将按授予价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,800股并进行注销，回购资金为公司自有资金。
经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意董事会将本议案提交至股东大会审议。
十二、关于注销部分股票期权的独立意见
本次激励计划首次授予股票期权的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权38,800份。
经认真审核，独立董事一致认为：上述回购注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。
独立董事：胡力明、马少龙、罗国芳、谢作诗
2020年4月16日