中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件和公司内部治理文件的要求，对创源文化2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1604号文《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意创源文化向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股。创源文化于2017年9月8日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 20,000,000.00股，每股面值1 元，每股发行认购价格为人民币19.83元，共计募集资金人民币396,600,000.00元。截至2017年9月14日止，创源文化共计募集货币资金人民币396,600,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）总额人民币32,075,469.92元，募集资金净额为人民币364,524,530.08元。
截至2017年9月14日，创源文化上述发行募集的资金已全部到位，已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)以“亚会A验字（2017）0024号”验资报告验证确认。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，创源文化依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《创源文化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2015年第一届第六次董事会审议通过，并已经公司2015年第三次临时股东大会表决通过。创源文化对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金账户。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，创源文化和本保荐机构于2017年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑分行签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2017年12月5日，创源文化和创源文化之全资子公司安徽创源文化发展股份有限公司连同本保荐机构与宁波银行股份有限公司明州支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。报告期内，创源文化、本保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
三、 本年度募集资金使用及结余情况
（一）募集资金专户结余情况
因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 中国工商银行宁波经济技术开发区支行 | 3901190029200007837 | -- | 已注销 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 中国银行宁波经济技术开发区支行 | 363673370129 | 788,410.34 | 活期 |
| 安徽创源文化发展有限公司 | 宁波银行股份有限公司明州支行 | 33010122000577628 | 6,671,181.13 | 活期 |
| 合计 | 合计 | 7,459,591.47 |
（二）募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 39,660.00 |
| 减：发行费用 | 3,207.55 |
| 募集资金余额 | 36,452.45 |
| 募集资金承诺投资总额 | 36,452.45 |
| 减：已累计投入募集资金 | 19,262.59 |
| 其中：本期投入募集资金 | 6,970.69 |
| 减：手续费支出 | 0.48 |
| 加：利息收入 | 1,958.33 |
| 减：购买理财产品[注] | 18,400.00 |
| 减：项目完成结余补流 | 1.76 |
| 募集资金余额（银行存款） | 745.96 |
注：详见本报告九、尚未使用的募集资金用途及去向；部分合计数出现尾差是由于四舍五入导致的。
（三）2019年度募集资金的使用情况对照表
根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“绿色文化创意产品扩建项目”、“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金”三个项目的投资。截至2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表如下表：
2019年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金余额 | 36,452.45 | 本年度投入募集资金总额 | 6,970.69 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 19,262.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、绿色文化创意产品扩建项目 | 否 | 30,008.00 | 30,008.00 | 5,688.95 | 12,732.58 | 17,275.42 | 42.43% | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、研发设计中心建设项目 | 否 | 3,121.00 | 3,121.00 | 1,281.74 | 3,206.56 | -85.56 | 102.74% | 2019年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充营运资金 | 否 | 3,323.45 | 3,323.45 | 0.00 | 3,323.45 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 36,452.45 | 36,452.45 | 6,970.69 | 19,262.59 | 17,189.86 | 52.84% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | “绿色文化创意产品扩建项目”虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到宏观环境、国际形势等多方面因素影响，未达到100%的投资进度。 1、中美贸易摩擦原因，公司适时调整与公司生产相适应的项目投入，根据实际形势变化情况逐步推进项目进展；公司于2019年初以自有资金在越南投资设立生产基地，落实公司国际化的战略举措，加大国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大公司的市场影响力，提升公司业绩。 2、2020年全球受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成募投项目的建设。 3、基于募集资金使用效率和经营效益等综合原因，取消项目中办公楼建设，将原办公楼建设及配套设施等资金用于补充流动资金。 鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟变更部分募集资金用途，调整部分募投项目投资总额、延长募投项目达到预定可使用状态日期。 公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，在项目主体、实施方式不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“绿色文化创意产品扩建项目”的预计可使用状态时间进行调整至2021年6月30日。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续，上述专户总共结息17,580.91元已转入公司一般户。公司根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，通过加强项目建设各个环节费用的控制和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告九、尚未使用的募集资金用途及去向 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
创源文化本年度不存在变更募集资金投资项目或募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
创源文化本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
创源文化本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
七、节余募集资金使用情况
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，通过加强项目建设各个环节费用的控制和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。
因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续，上述专户总共结息17,580.91元已转入公司一般户。节余募集资金金额用于永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、超募资金使用情况
创源文化不存在超募资金使用的情况。
九、尚未使用的募集资金用途及去向
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，公司于2017年10月26日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，由公司使用额度不超过人民币
20,000.00万元闲置资金购买理财，由安徽创源文化发展有限公司（以下简称“子公司”）使用额度不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单笔投资期限不得超过12个月。
2018年8月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金、子公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金，投资于安全性高、流动性好的投资产品，期限12个月以内。2019年4月18日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，由公司使用额度不超过人民币18,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，由公司全资子公司安徽创源文化发展有限公司使用额度不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及有效期内，资金可以滚动使用。
| 序号 | 公司 | 受托机构 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 （万元） | 产品有效期 | 资金来源 | 是否保本 | 预期年化收益率 | |
| 1 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北仑分行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 保证收益型 | 2,100.00 | 2019年10月11日-2020年1月13日 | 募集资金 | 是 | 3% | |
| 2 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司宁波分行 | 结构性存款 | 保证收益型 | 3,000.00 | 2019年10月11日-2020年1月11日 | 募集资金 | 是 | 3.7% | |
| 3 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北仑分行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 保证收益型 | 1,000.00 | 2019年10月15日-2020年1月15日 | 募集资金 | 是 | 3% | |
| 4 | 安徽创源文化发展有限公司 | 宁波银行股份有限公司明州支行 | 单位结构性存款893670号 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2019年11月19日-2020年1月6日 | 募集资金 | 是 | 1%-3.3% |
| 5 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司明州支行 | 单位结构性存款893848号 | 保本浮动型 | 5,000.00 | 2019年12月10日-2020年1月14日 | 募集资金 | 是 | 1%-3.3% |
| 6 | 安徽创源文化发展有限公司 | 中国银行股份有限公司北仑分行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 保证收益型 | 2,300.00 | 2019年12月11日-2020年3月10日 | 募集资金 | 是 | 3.2% |
| 合计 | 18,400.00 | ||||||||
截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为184,000,000.00元，剩余募集资金余额合计为人民币7,459,591.47元，以活期存款的方式存放于募集资金开户银行的专用账户内。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
创源文化已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
十一、会计师的鉴证意见
亚太（集团）会计师事务所对创源文化董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了亚会A核字[2020]0055号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：“创源文化公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了创源文化公司2019年度募集资金存放与使用情况。”
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：创源文化2019年度募集资金存放和使用情况符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2020年4月16日