中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整
相关事项的核查意见中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件和公司内部治理文件的要求，对创源文化部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1604号文《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意创源文化向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股。创源文化于2017年9月8日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 20,000,000.00股，每股面值 1 元，每股发行认购价格为人民币19.83元，共计募集资金人民币396,600,000.00元。截至2017年9月14日止，创源文化共计募集货币资金人民币396,600,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）总额人民币32,075,469.92元，募集资金净额为人民币364,524,530.08元。
截至2017年9月14日，创源文化上述发行募集的资金已全部到位，已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)以“亚会A验字（2017）0024号”验资报告验证确认。
二、拟变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期的情况
1、募集资金投资项目进度情况
截止2020年4月16日，公司募集资金投资项目进度为：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 绿色文化创意产品扩建项目 | 30,008 | 15,087.42 | 50.28% | 2020年6月30日 |
| 2 | 研发设计中心建设项目 | 3,121 | 3,206.56 | 102.74% | 2019年6月30日 |
| 3 | 补充营运资金 | 3,323.45 | 3,323.45 | 100% | 不适用 |
| 合计 | 36,452.45 | 21,617.43 | 59.30% | - | |
注：“研发设计中心建设项目”及“补充营运资金”已经实施完毕，其节余募集资金1.76万元已用于永久补充流动资金，并已注销了对应的募集资金专户。
2、募集资金投资项目调整前的情况
“绿色文化创意产品扩建项目”（以下简称“项目”）拟新建5幢厂房、1幢办公楼，总建筑面积81,305.6m2，并配套建设厂区内道路和绿化等其他辅助设施，购置主要生产设备579台（套）。该项目总投资为30,008万元，原投资概算如下：
| 序号 | 费用名称 | 费用合计 | 占总投资比例 |
| 1 | 工程费用 | 26,879.00 | 89.57% |
| 1.1 | 主体土建工程 | 10,839.00 | 36.12% |
| 1.2 | 公用工程 | 2,085.00 | 6.95% |
| 1.3 | 设备及安装工程 | 13,955.00 | 46.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,037.00 | 3.46% |
| 2.1 | 建设管理费 | 333.00 | 1.11% |
| 2.2 | 可行性研究费 | 7.00 | 0.02% |
| 2.3 | 勘察设计费 | 269.00 | 0.90% |
| 2.4 | 环境影响评价费 | 6.00 | 0.02% |
| 2.5 | 劳动安全卫士评价费 | 5.00 | 0.02% |
| 2.6 | 场地准备及临时设施费 | 215.00 | 0.72% |
| 2.7 | 工程保险费 | 67.00 | 0.22% |
| 2.8 | 生产准备开办费 | 134.00 | 0.45% |
| 3 | 预备费 | 837.00 | 2.79% |
| Σ1-3 | 建设投资合计 | 28,753.00 | 95.82% |
| 4 | 铺底营运资金 | 1,255.00 | 4.18% |
| Σ1-4 | 项目总投资 | 30,008.00 | 100.00% |
截止 2020年4月16日，“绿色文化创意产品扩建项目”已使用募集资金15,087.42万元，主要用于主体土建工程、公用工程、设备及安装工程、工程建设其他费用。
3、部分变更部分募集资金用途的情况
“绿色文化创意产品扩建项目”原计划新建5幢厂房、1幢办公楼，总建筑面积81,305.6m2，并配套建设厂区内道路和绿化等其他辅助设施，购置主要生产设备579台（套）。公司根据项目实施的实际情况，将原计划调整为建设5幢厂房，总建筑面积变为70,000m2，并配套建设厂区内道路和绿化等其他辅助设施，购置主要生产设备410台（套），项目实施主体、实现目的均未发生变化。
4、部分募投项目调整投资总额
在上述募集资金用途变更的基础上，公司根据技术与行业的发展现状以及本项目实施的实际需要，对“工程费用”、“工程建设其他费用”的投资金额进行适当调整。本项目调整前后各具体投资项目投资金额如下所示：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 变更调整前金额 | 变更调整后金额 | 变更金额 |
| 1 | 工程费用 | 26,879.00 | 21,030.00 | 5,849.00 |
| 1.1 | 主体土建工程 | 10,839.00 | 9,100.00 | 1,739.00 |
| 1.2 | 公用工程 | 2,085.00 | 1,230.00 | 855.00 |
| 1.3 | 设备及安装工程 | 13,955.00 | 10,700.00 | 3,255.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,037.00 | 716.00 | 321.00 |
| 2.1 | 建设管理费 | 333.00 | 185.00 | 148.00 |
| 2.2 | 可行性研究费 | 7.00 | 7.00 | - |
| 2.3 | 勘察设计费 | 269.00 | 100.00 | 169.00 |
| 2.4 | 环境影响评价费 | 6.00 | 20.00 | -14.00 |
| 2.5 | 劳动安全卫士评价费 | 5.00 | 5.00 | - |
| 2.6 | 场地准备及临时设施费 | 215.00 | 215.00 | - |
| 2.7 | 工程保险费 | 67.00 | 50.00 | 17.00 |
| 2.8 | 生产准备开办费 | 134.00 | 134.00 | - |
| 3 | 预备费 | 837.00 | 837.00 | - |
| Σ1-3 | 建设投资合计 | 28,753.00 | 22,583.00 | 6,170.00 |
| 4 | 铺底营运资金 | 1,255.00 | 1,255.00 | - |
| Σ1-4 | 项目总投资 | 30,008.00 | 23,838.00 | 6,170.00 |
5、部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式都不发生变更的情况下，拟对“绿色文化创意产品扩建项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目达到预计可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 绿色文化创意产品扩建项目 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 |
三、变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期的主要原因及影响
“绿色文化创意产品扩建项目”虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到宏观环境、国际形势等多方面因素影响，未达到100%的投资进度。
1、中美贸易摩擦原因：公司适时调整与公司生产相适应的项目投入，根据实际形势变化情况逐步推进项目进展；公司于2019年初以自有资金在越南投资设立生产基地，落实公司国际化的战略举措，加大国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大公司的市场影响力，提升公司业绩。
2、2020年全球受新型冠状病毒肺炎疫情的影响：各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司募集资金投资项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成募集资金投资项目的建设。
3、基于募集资金使用效率和经营效益等综合原因，取消项目中办公楼建设，将原办公楼建设及配套设施等资金用于补充流动资金。
鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟变更部分募集资金用途，调整“绿色文化创意产品扩建项目”投资总额、延长其达到预定可使用状态日期。
本次调整后，“绿色文化创意产品扩建项目”将新建5幢厂房，购置主要生产设备410台（套）。项目投资总额调整为23,838.00万元（含实际已投入募集资
金15,087.42万元）。若本项目实施过程中，募集资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通过公司自筹方式解决。募集资金投资项目达到预定可使用状态日期为2021年6月30日，目前项目建设正在稳步推进中。本次募集资金投资项目调整是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监管，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
四、本次募集资金投资项目剩余资金永久补充营运资金的情况
1、剩余募集资金永久补充营运资金的合理性和必要性
本次投资总额调整后，“绿色文化创意产品扩建项目”专户将剩余8,270.65万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际变更金额以公司股东大会批准时的原募投项目剩余募集资金及后续产生的利息净额为准）。为最大程度地发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营业绩，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募投项目剩余资金8,270.65万元永久补充营运资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充营运资金后，每年可为公司减少利息支出约359.77万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
2、剩余募集资金永久补充营运资金的相关承诺：公司使用剩余募集资金永久补充营运资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
五、履行的决策程序
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意公司募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目” 变更部分募集资金用途，调整部分募投项
目投资总额、延期，同时根据募集资金投资项目专户的实际剩余情况，将剩余资金8,270.65万元（含利息收入，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）永久补充流动资金等事项。
公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，监事会发表审核意见如下：
公司变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金有利于发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。同意《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事一致认为：公司变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金有利于发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意公司变更部分募集资金用途，调整投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金的方案，并同意将相关议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金的事项是公司根据募集资金投资项目的实际情况，为提高募集资金使用效率而提出的，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、该事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意公司变更部分募集资金用途，调整部分募投项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2020年4月16日