关于对永清环保股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 47 号
永清环保股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查及日常监管中关注到以下情况：
1. 2019年度，你公司实现扣非后归母净利润-1,345.21万元，拟以总股本644,500,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.18元（含税），合计现金分红1.4亿元。你公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持股比例为
61.34%，累计质押公司股份占其持股总数的99.87%，资产负债率超过70%。你公司期末现金及现金等价物余额为1.79亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额为3亿元。
（1）请说明上述利润分配方案的合理性，是否会造成你公司流动资金短缺，并结合控股股东质押平仓风险及资产负债情况，说明是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况。
（2）请结合日常运营所需资金规模、资本支出情况、偿债计划及融资安排，说明你公司是否存在流动性风险。
2. 你公司自2020年起与控股股东永清集团发生以下关联交易：
（1）你公司于3月19日披露收购永清集团持有的湖南华环检测技术有限公司（以下简称“华环检测”）100%股权，交易对价1,026万元。华环检测实缴注册资本200万元，2019年底净资产312万元，2019
年实现营业收入612万元，净利润95万元，社保参保人数11人。（2）你公司于2月4日披露收购永清集团及湖南省昌明国际贸易有限公司持有的湖南省昌明环保投资有限公司（以下简称“昌明环保”）51%股权并承接部分债权，其中股权收购价格为1,020万元，承接债权金额为214万元。昌明环保2019年实现营业收入29万元，实现净利润21万元，社保参保人数0人。你公司称昌明环保持有株洲市医疗废物集中处置有限公司（以下简称“株洲医废”）46%股权，为其第一大股东，株洲医废注册资本100万元，社保参保人数38人。
（1）请结合主要客户、在手订单、业务拓展、专利技术取得等因素，说明华环检测、株洲医废的业务开展情况及核心竞争优势，补充披露株洲医废最近一年及一期的主要财务数据及股权结构，并说明你公司能否对株洲医废形成控制或重大影响。
（2）请说明你公司自2020年起频繁与控股股东进行关联交易的必要性，是否存在向控股股东输送资金、缓解其债务风险的情况，相关收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益。
3. 4月13日，你公司披露拟以现金方式收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“江苏康博”）70%股权，交易作价为5.95亿元，拟收购股权因涉及与控股股东共同投资，构成关联交易。
（1）公告显示，交易选取收益法评估结果进行定价，评估值为
8.51亿元，评估增值率为513%。请你公司补充披露收益法评估的具体过程，结合在手订单、产能利用率、处置单价、毛利率等因素说明
未来现金流预测情况，增长率、折现率等主要参数及参数设置依据。请评估机构核查并就估值的合理性发表意见。
（2）公告显示，江苏康博2019年营业利润、净利润较2018年呈下滑趋势。请你公司具体分析江苏康博业绩下滑的原因，相关趋势是否具有可持续性，其经营环境是否发生不利变化，评估过程中是否已对相关事项予以充分考虑，并说明本次收购未设置业绩承诺是否有利于维护上市公司利益。
（3）公告显示，你公司应在股东大会通过后5个工作日内向转让方支付交易对价17,850万元，剩余41,650万元将在8月31日前支付完毕。并结合你公司流动性情况、本次收购的资金来源、融资成本等说明现金收购的可行性。
4. 你公司于2018年2月7日以1.59亿元收购徐炜等5名交易对手方持有的上海得陇企业发展有限公司（以下简称“上海得陇”）、杭州丰地环保工程有限公司（以下简称“杭州丰地”）100%股权，相关交易产生商誉1.13亿元。2018年年报显示，你公司因增值税即征即退政策取消等影响对上述商誉计提减值准备9,068万元。2019年10月24日，经法院调解，你公司与上述交易对手方解除原投资协议，上述标的不再纳入合并范围，相关事项于2019年产生投资收益6,176.29万元，而前期交易对手方起诉公司要求继续支付剩余收购款项。
（1）请说明你公司将上海得陇、杭州丰地纳入合并范围及终止确认的时点及依据，终止确认的会计处理，是否符合企业会计准则的
规定，是否存在跨期调节利润的情形。请会计师核查并发表意见。
（2）请说明已支付投资款项及退还税款的后续收回情况，未到账款项的预计收回时间及可收回性，交易对手方同意解除协议的原因，是否存在其他利益安排。
5. 报告期内，你公司实现营业收入6.72亿元，较上年下降29.39%，其中大气净化业务、土壤修复业务实现营业收入较上年分别下降
54.15%、32.67%，毛利率分别为-1.97%、14.09%。请结合市场环境变化、在手订单执行情况、新增订单取得情况等因素，说明上述业务营业收入持续下滑且毛利率持续处于较低水平的原因，以及你公司的应对措施。
6. 报告期末，你公司对成渝钒钛科技有限公司（以下简称“成渝钒钛”）的应收账款余额为1,795.50万元，以16.10%的比例单项计提坏账准备，成渝钒钛因多项债务违约被列为失信被执行人。你公司账龄在2年以上的应收账款账面余额为1.05亿元，较上年增长129%，你公司将账龄在2—3年的坏账准备计提比例由30%调整为15%，将账龄在3年以上的计提比例由80%调整为50%。你公司应收电价补贴账面余额为1.09亿元，较上年增长79%，未计提坏账准备。
（1）请结合成渝钒钛的资信情况、偿债能力、还款安排、催收措施等因素，说明坏账准备的计提是否充分。
（2）请结合历史信用损失经验、同行业可比公司计提比例等因素，说明你公司在长账龄应收款项增加的情况下调低其坏账准备计提比例的原因、依据及合理性，并量化说明相关会计估计变更对你公司
业绩的影响，相关事项是否已履行审议程序和信息披露义务。
（3）请说明应收电价补贴大幅增长的原因，相关补贴收入的确认时点、确认依据及结算周期，以及账龄和期后回收情况。
请会计师就上述问题进行核查并发表意见。
7. 报告期末，你公司预付款项期末余额为1,837万元，较期初增长108%；其他非流动资产中预付工程、设备款期末余额为7,993万元，较期初增长140%，报告期内新增预付股权款2,509万元。请说明上述预付款项大幅增长的原因，具体业务内容，款项支付进度是否符合协议约定，交易对手方与你公司是否存在关联关系，是否构成关联方对上市公司的非经营性资金占用。请会计师核查并发表意见。
8. 报告期末，你公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为3.87亿元，计提跌价准备1,170万元。请列表说明主要已完工未结算工程项目的名称、合同金额、预计完工时间、完工进度、报告期内及截至报告期末的完工金额、报告期内及截至报告期末的结算金额、截至期末的回款情况，并结合存货库龄、交易对手方履约能力等说明是否存在未按合同约定及时结算的情形，以及减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
9. 你公司将对浦湘生物能源股份有限公司10%的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，初始投资成本为7,780万元，报告期内确认公允价值变动6,415万元。请结合标的公司的经营情况、财务数据、资产评估等因素，说明上述公允价值变动的原因、确认依据及合理性。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月17日