常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：常熟瑞特电气股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：瑞特股份股票代码：300600.SZ
信息披露义务人：浙江省二轻集团有限责任公司注册地址：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层通讯地址：浙江省杭州市下城区延安路398号浙江二轻大厦A座12楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零二零年四月
信息披露义务人声明
一、《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在瑞特股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在瑞特股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门、证券交易所、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
四、信息披露义务人违法违规情况 ...... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8
六、信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 .... 10
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间 .. 10第四节 本次权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动方式 ...... 12
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ...... 12
三、本次权益变动所涉主要协议 ...... 12
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 ...... 20
五、本次权益变动涉及相关部门的批准 ...... 21
第五节 资金来源 ...... 22
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 22
二、本次权益变动的资金来源 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 23
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 24
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、对同业竞争的影响 ...... 27
三、对关联交易的影响 ...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 30第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 31
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 32
一、合并资产负债表 ...... 32
二、合并利润表 ...... 34
三、合并现金流量表 ...... 34
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 风险提示 ...... 38
第十三节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、备查地点 ...... 39
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 40
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/浙江二轻/受让方 | 指 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 瑞特股份/上市公司 | 指 | 常熟瑞特电气股份有限公司 |
| 苏州瑞特 | 指 | 苏州瑞特投资有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 浙江二轻拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权，本次收购完成后浙江二轻将成为上市公司的控股股东 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于常熟瑞特电气股份有限公司股份转让协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，本次权益变动信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省二轻集团有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层 |
| 法定代表人 | 虞岳明 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142943506Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1997年5月20日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省手工业合作社联合社 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市下城区延安路398号浙江二轻大厦A座12楼 |
| 通讯方式 | 0571-87810372 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，浙江二轻的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社为浙江二轻唯一出资人。浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案；（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书、并根据
有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划；（5）审核公司重大事项报告；（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告；（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案；（8）审核公司合并、分立、解散 、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案；（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。
浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
（三）信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况
1、浙江二轻控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，浙江二轻所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江省二轻商业地产经营管理有限公司 | 2,000 | 100.00% | 商业地产项目的投资、策划、运营 |
| 2 | 浙江省艺创文旅发展有限公司 | 20,000 | 100.00% | 旅游项目开发，旅游信息咨询，旅游产品开发及营销策划，旅游规划设计，旅游服务，景点管理服务 |
| 3 | 浙江省二轻房地产开发有限公司 | 5,000 | 95.00% | 房地产综合开发 |
| 4 | 浙江广杰投资管理有限公司 | 20,000 | 90.00% | 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理 |
| 5 | 浙江申达机器制造股份有限公司 | 8,115 | 88.42% | 压铸设备、石化工程设备、机电设备、塑料制品制造及加工 |
| 6 | 浙江省皮革塑料有限公司 | 10,000 | 79.00% | 塑料化工产品销售等 |
| 7 | 浙江二轻科技产业发展有限公司 | 3,000 | 70.00% | 投资管理，投资咨询 |
| 8 | 浙江省艺创投资发展股份有限公司 | 20,000 | 65.00% | 文化产业投资，旅游产业投资，旅游景点运营管理，文化艺术活动组织、策划，工艺美术品的销售 |
| 9 | 浙江省工艺品进出口有限公司 | 17,252.76 | 51.00% | 进出口业务和国内贸易 |
注：浙江省手工业合作社联合社所持有的浙江省工艺品进出口有限公司51%股权已在2019年底之前划转至浙江二轻，并在2019年年报中完成相关财务处理。该事项经内部决策后，已按规定报备浙江省国资委。截至本报告书签署日，上述股权关系变化尚未完成工商变更手续。
2、浙江省手工业合作社联合社控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江二轻 | 100,000 | 100.00% | 设备制造、联社集体资产运营、贸易和专项服务业以及工美文化产业等 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
浙江二轻主要从事设备制造、联社集体资产运营、贸易和专项服务业以及工美文化产业及相关服务等业务。
（二）财务状况
浙江二轻最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 资产合计 | 483,181.78 | 364,627.64 | 361,034.81 |
| 负债合计 | 196,746.60 | 234,122.52 | 209,737.50 |
| 所有者权益合计 | 286,435.17 | 130,505.12 | 151,297.31 |
| 营业收入 | 864,925.95 | 42,612.12 | 118,757.11 |
| 净利润 | 15,845.28 | 15,767.04 | 34,140.79 |
| 净资产收益率 | 7.60% | 11.19% | 23.61% |
| 资产负债率 | 40.72% | 64.21% | 58.09% |
注：2019年财务数据未经审计，2018年和2017年财务数据经审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，浙江二轻最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 虞岳明 | 无 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 2 | 吴敏 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 3 | 陈怀义 | 无 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 4 | 蔡玉林 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 5 | 来涛 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 6 | 郦几宁 | 无 | 副总经理 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 7 | 张春玲 | 无 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
为深入贯彻国家长三角一体化发展战略，落实浙江省委省政府“凤凰行动”计划、“八大万亿产业”、数字经济示范省、制造强省和海洋强省等一系列重大战略决策部署，着力构建浙江二轻先进装备智造产业平台、数字经济（智慧城市）产业平台和全省工艺美术产业集成服务平台等三大主业，助推企业实现高质量发展并在服务全省经济社会发展方面作出应有的更大贡献。本次权益变动，浙江二轻主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。
本次权益变动完成后，浙江二轻将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人，有利于上市公司巩固及拓展现有装备制造和国防军工业务布局以及行业地位，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，通过改善上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
（一）2020年4月14日，浙江二轻召开董事会会议，审议通过《股份转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
（二）2020年4月14日，浙江二轻与龚瑞良、苏州瑞特签署了《股份转让协议》。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动浙江二轻拟通过协议转让方式受让龚瑞良持有的瑞特股份
16.9605%股权和苏州瑞特持有的瑞特股份12.4054%股权。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接拥有上市公司88,968,375股股份的权益，占上市公司总股本的29.3660%，为上市公司的第一大股东。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）签署主体
转让方1：龚瑞良
转让方2：苏州瑞特投资有限公司
受让方：浙江省二轻集团有限责任公司
（二）签署时间
2020年4月14日
（三）本次股份转让
转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；
第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。
1、第一次股份转让
（1）转让方同意将其持有的瑞特股份66,946,500股股份（占上市公司股份总数的22.0972%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。各方同意，瑞特股份的滚存未分配利润，以及自《股份转让协议》签署日至标的股份1过户日期间瑞特股份运营产生的收益，归第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。
（2）经各方协商一致，标的股份1的转让价格为人民币9.61元/股，标的股份1转让的总价款为人民币643,355,865.00元（大写：陆亿肆仟叁佰叁拾伍万伍仟捌佰陆拾伍元整）。
（3）各方同意，在转让方1将标的股份1中未被质押的29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方1支付前述股份对应的转让价款，即282,173,625元（大写：贰亿捌仟贰佰壹拾柒万叁仟陆佰贰拾伍元整）；在转让方2将标的股份1中的37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方2支付前述股份对应的转让价款，即361,182,240元（大写：叁亿陆仟壹佰壹拾捌万贰仟贰佰肆拾元整）。
（4）各方同意，自标的股份1过户日起，除另有约定或安排外，转让方1、受让方作为瑞特股份的股东，根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
（5）第一次股份转让完成后，如有关法律法规规定受让方应履行限售义务的，受让方应当履行。
（6）转让方承诺转让方合法拥有标的股份1。转让方承诺标的股份1不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行
政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（7）除转让方2持有的股票中有28,017,520股股份质押给中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行外，转让方对标的股份1拥有完整的所有权，在标的股份1上并未设置其他任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益等其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。转让方2承诺按照《股份转让协议》的约定解除上述股份的质押手续，以保证标的股份1过户后，受让方将依法对标的股份1拥有全部的、完整的所有权。
2、第二次股份转让
（1）转让方1与受让方协商一致，自其持有的标的股份2的限售解除后，转让方1将其持有的瑞特股份22,021,875股股份（占上市公司股份总数的
7.2688%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）标的股份2限售解除后5个工作日内或受让方另行确定的时间内，双方应签订第二次股份转让协议并相互配合将标的股份2交割过户给受让方。
（3）转让方1与受让方均同意，标的股份2的转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由转让方1与受让方在标的股份2解除限售后协商确定,并在届时签署的转让协议中明确。
（四）表决权放弃
1、标的股份1过户后，受让方将获得标的股份共计66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%），转让方1仍持有瑞特股份88,087,500股股份（占上市公司股份总数的29.0752%）。为保证受让方自标的股份1过户后即可获得对瑞特股份的控制权，自标的股份1过户日起，转让方1同意无偿且不可撤销地放弃其持有的瑞特股份53,412,848股股份（以下简称“弃权股份1”，占上市公司股份总数的17.6301%，因送股、公积金转增等除权除息原因导致上市公司股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作出相应调整）对应的表决权；自标的股份2过户日起，转让方1同意无偿且不可撤销地放弃其持有的瑞特股份
9,369,098股股份（以下简称“弃权股份2”，占上市公司股份总数的3.0925%，因送股、公积金转增等除权除息原因导致上市公司股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作出相应调整）对应的表决权。
2、转让方1同意，对于弃权股份1，转让方1放弃表决权的期限为自标的股份1过户日（含当日）起至标的股份2过户日止；对于弃权股份2，转让方1自标的股份2过户日（含当日）起放弃表决权，待受让方在瑞特股份持股比例比转让方1及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份2的表决权恢复。
3、各方同意，除《股份转让协议》已有约定外，上述转让方1放弃表决权的具体事宜，将以其正式出具《表决权放弃承诺函》的内容为准。
（五）本次股份转让的先决条件
各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1、受让方就本次交易，完成对瑞特股份及转让方的尽职调查且对尽职调查结果满意；
2、瑞特股份已经以书面形式向受让方充分、真实、完整、准确及公允地披露瑞特股份的重大法律、财务及业务问题以及涉及瑞特股份的其他重大问题，且受让方予以认可并接受；
3、《股份转让协议》已生效；
4、转让方1同意按《股份转让协议》第三章的约定放弃表决权，以确保受让方成为瑞特股份控股股东；
5、瑞特股份及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化；
6、不存在禁止转让方履行《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》的相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
7、转让方在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股份锁定承诺得以豁免；
8、本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（六）股份过户
1、《股份转让协议》签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件；若存在股份质押情形，则对于已经质押的拟转让股份，转让方应当向受让方出具其已经取得质押权人同意转让的确认文件。
2、《股份转让协议》签署后，各方应共同推进办理因本次股份转让而涉及的国有资产监督管理部门审批手续，受让方在2020年6月20日前向浙江省国资委办理申报审批，力争在2020年6月30日前获得批准；在先决条件满足后的3个工作日内，各方应及时到深圳证券交易所申请合规性确认；在受让方按照《股份转让协议》第7.3）条的约定将对应股份的转让价款支付至转让方1的指定账户后3个工作日内，转让方2应办理完毕其所持标的股份1中已被质押的28,017,520股股份的质押解除手续；办理完毕质押解除手续后3个工作日内，各方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人。
（七）陈述、保证与承诺
1、各方在《股份转让协议》签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在《股份转让协议》签署之后以及履行期间持续有效。
2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国籍自然人或中国法人，均有权签署及充分履行《股份转让协议》。
（2）签署、交付及履行《股份转让协议》，不违反任何法律法规、规范性文
件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。
（3）协助瑞特股份、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（4）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保《股份转让协议》全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
（5）在《股份转让协议》生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监管机构的要求及《股份转让协议》的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
（6）签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
（7）在标的股份1过户后，转让方1不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位，转让方1不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
（8）协助转让方完成瑞特股份有关资质证照的变更手续等。
（9）及时履行法律法规、《股份转让协议》其他条款约定的各项义务。
3、除上述已作出的陈述、保证、承诺外，针对“不竞争与竞业限制”、“过渡期安排”，转让方1特别承诺如下：
（1）转让方1承诺，在转让方1作为上市公司主要股东及/或任职于上市公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方1及其配偶、直系亲属以及受转让方
1及其配偶、直系亲属控制、共同控制、重大影响的关联企业（瑞特股份及其下属企业除外）不得以任何方式从事或帮助他人从事与瑞特股份及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方1同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，瑞特股份无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（2）转让方1承诺，为保证瑞特股份持续发展和核心竞争优势，转让方1应确保瑞特股份中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与瑞特股份签订不短于五年期限的劳动合同（但经双方协商一致予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。
（3）自《股份转让协议》签署日至瑞特股份新一届董事会完成改选（受让方完成向瑞特股份委派董事事宜）期间为过渡期，在过渡期内，转让方1保证瑞特股份及下属企业的业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护瑞特股份及下属企业资产、业务的良好状态。
4、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署《股份转让协议》，至《股份转让协议》约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行《股份转让协议》各项义务的必要权利与授权。
（2）受让方保证按照《股份转让协议》第五章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
（3）保证将按照诚实信用原则，就《股份转让协议》约定事宜积极办理及配合其他相关方办理向中国证监会、证券交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助瑞特股份、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（4）及时履行《股份转让协议》其他条款约定的各项义务。
（5）在遵守相关法律法规的前提下，认同瑞特股份投融资项目和经营管理的延续性，并将在科技资源注入、产业融合、市场拓展、政策支持等方面为瑞特
股份提供大力支持，包括但不限于在已设立研发中心的基础上，在杭州新设立一家研发中心等。
5、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在《股份转让协议》其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行《股份转让协议》及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（八）公司治理
1、各方一致同意，标的公司的重大决策应充分考虑上市公司的利益。受让方尊重并认同标的公司的股东大会及董事会、经理层作为标的公司决策及执行的合法机构，依法、依章程独立作出及执行相关决策；不凭借实际控制人的地位而违反公司法、证券法等相关法律、法规的规定干涉标的公司的独立经营决策。
2、各方同意自标的股份1过户日30日内，依法对标的公司的董事、监事、经营管理层等进行适当调整：受让方提名标的公司过半数董事，且董事长在受让方推荐的非独立董事中提名；受让方推荐和/或提名一名非职工监事，并提名该非职工监事为监事会主席；标的公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任标的公司总经理一职。
（九）业绩承诺和业绩奖励
1、转让方1同意，以上市公司2019年度扣非净利润（具体以标的公司《2019年年度报告》公告的数据及6,500万元的孰高者为准，下同）为基数，上市公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。假设业绩承诺期内的扣非净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的累计总额为“A”。
2、各方协商一致，业绩承诺期满，若上市公司业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（以下简称“实际扣非净利润”）累计总额（以下简称“a”）未达到承诺扣非净利润累计总额（即“a小于A”），则转让方1应当以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额为实际扣非净利润累计总额低于承诺扣非净利润累计总额的差额部分（即“A-a”）。各方确认，上市公司实际扣非净利润数均以经标的公司股东大会聘请的会计师事务所出具的标的公司合并报表范围审计报告为准。
3、如转让方1根据《股份转让协议》第17.1条、第17.2条应当承担业绩补
偿义务的，则受让方应向转让方1发出书面补偿通知（包括电子邮件、传真、EMS快递等方式，书面通知应包含应补偿金额及补偿方式，以下简称“补偿通知”），转让方应在补偿通知送达之日起15日内，按照补偿通知中的相关要求向受让方支付补偿，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之六向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
4、转让方确认，二者对《股份转让协议》第17条项下的补偿责任及其他与签署、履行《股份转让协议》有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任，且转让方均同意向受让方出具连带责任保证担保函，并在《股份转让协议》签署日向受让方提交该等担保函原件及转让方2股东会同意提供该等担保的股东会决议原件。此外，转让方1同意，自标的股份1过户日起，至转让方按照《股份转让协议》第17.2和17.3条的约定履行完毕业绩补偿义务前，登记在转让方1名下且未设置质押、抵押、冻结、查封、委托管理等任何形式担保权益及/或权利限制的股份数量始终不得低于12,000,000股。
5、在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，转让方1及受让方同意保持上市公司经营团队成员的稳定性，确保上市公司日常经营的市场化原则，但上市公司经营团队成员违反法律法规相关规定或损害上市公司利益而被调整的除外。因经营发展需要，转让方1及受让方经协商同意可调整相应人员。
6、业绩承诺期满，若上市公司业绩承诺期内的实际扣非净利润的累计总额高于承诺扣非净利润的累计总额（即“a大于A”），则各方同意将在上市公司2022年度审计报告出具后，以现金形式对标的公司转让方1为首的经营团队给予奖励，该奖励金额不低于承诺扣非净利润累计总额超出实际扣非净利润累计总额部分的20%（即“（a-A）*20%”）且不高于承诺扣非净利润累计总额超出实际扣非净利润累计总额部分的30%（即“（a-A）*30%”），届时以转让方与受让方协商确定并经标的公司董事会审议通过的金额为准。
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
龚瑞良及其控制的苏州瑞特在上市公司首发上市时承诺：“上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述
期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。”上述承诺的豁免及变更需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，苏州瑞特所持公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
本次权益变动需瑞特股份董事会、监事会以及股东大会审议通过上述承诺的豁免。本次权益变动需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。截至本报告书签署日，相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动涉及相关部门的批准
本次权益变动尚需取得浙江省国资委的批准，深交所的合规性确认，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据浙江二轻与龚瑞良、苏州瑞特签署的《股份转让协议》，浙江二轻受让龚瑞良、苏州瑞特持有的上市公司88,968,375股股份，其中第一次转让66,946,500股股份所需支付的资金总额为人民币643,355,865.00元，第二次转让22,021,875股股份的转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由龚瑞良与浙江二轻在第二次转让的股份解除限售后协商确定，并在届时签署的转让协议中明确约定。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金和自筹资金。在本次权益变动事项中，信息披露义务人就相关事项做出如下承诺：“本公司本次受让上市公司股份所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》约定，龚瑞良将督促并保证，自第一次股权转让过户日起30日内，浙江二轻获得上市公司董事会过半数席位，且上市公司的董事长在浙江二轻提名的董事候选人中产生；上市公司财务总监由浙江二轻推荐的人士担任；同时，浙江二轻同意由龚瑞良担任上市公司总经理一职。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。为保持上市公司独立性，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本社及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本社及控制的其他法人或组织中领薪。
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/本社及控制的其他法人；
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司/本社及控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/本社及控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本社及控制的其他法人或组织共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本社及控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本社及控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。
若本公司/本社违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本社承担。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社做出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司/本社控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。若本公司/本社控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/本社将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。本公司/本社保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业和组织将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业和组织将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本社及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。本公司/本社及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/本社将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动发生之日（即2020年4月14日）前6个月内，信息披露义务人浙江二轻不存在买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
浙江二轻成立于1997年5月20日，其2017年和2018年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计，并出具了XYZH/2018HZA10182和XYZH/2019HZA10111标准无保留意见审计报告，2019年财务数据未经审计，最近三年财务信息如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 121,546.28 | 143,955.45 | 75,907.91 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 595.55 | 2,928.37 | 3,340.49 |
| 应收票据及应收账款 | 12,783.69 | 6,356.57 | 4,715.01 |
| 预付款项 | 9,037.42 | 554.19 | 12,088.02 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 其他应收款 | 17,408.34 | 16,019.27 | 41,959.60 |
| 存货 | 26,762.99 | 14,584.67 | 19,080.26 |
| 其他流动资产 | 3,175.25 | 1,007.37 | 1,127.56 |
| 流动资产合计 | 191,309.51 | 185,405.90 | 158,218.85 |
| 非流动资产： |
| 发放贷款及垫款 | 14,521.80 | 13,355.82 | 10,687.98 |
| 可供出售金融资产 | 85,418.19 | 89,911.63 | 143,619.39 |
| 持有至到期投资 | 79,144.26 | 9,997.02 | 10,075.62 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 27,488.96 | 26,322.37 | 23,087.98 |
| 投资性房地产 | 38,009.02 | 16,962.12 | 5,386.97 |
| 固定资产净额 | 6,542.99 | 5,471.36 | 5,492.23 |
| 在建工程 | 29,708.93 | 8,641.03 | 69.42 |
| 无形资产 | 6,800.58 | 5,028.60 | 2,830.19 |
| 长期待摊费用 | 1,074.45 | 1,009.80 | 623.02 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 3,163.09 | 2,498.73 | 919.91 |
| 其他非流动资产 | - | 23.27 | 23.27 |
| 非流动资产合计 | 291,872.26 | 179,221.74 | 202,815.97 |
| 资产总计 | 483,181.78 | 364,627.64 | 361,034.81 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 14,663.61 | 7,600.00 | 3,110.00 |
| 应付票据及应付账款 | 53,639.71 | 15,717.37 | 15,991.60 |
| 预收款项 | 17,926.11 | 5,124.32 | 4,338.11 |
| 应付职工薪酬 | 3,295.07 | 1,085.44 | 914.65 |
| 应交税费 | 5,466.99 | 5,817.49 | 12,795.21 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 94,151.97 | 195,640.91 | 155,558.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 189,143.46 | 230,985.54 | 192,708.49 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 3,365.82 | - | 20.97 |
| 长期应付款 | 1,932.51 | 843.86 | 861.97 |
| 预计负债 | 2,395.31 | 2,395.31 | 5,054.37 |
| 递延所得税负债 | -90.50 | -102.19 | 11,091.71 |
| 非流动负债合计 | 7,603.15 | 3,136.98 | 17,029.01 |
| 负债合计 | 196,746.60 | 234,122.52 | 209,737.50 |
| 所有者权益： |
| 实收资本 | 100,000.00 | 20,530.41 | 20,530.41 |
| 资本公积 | 141,377.65 | - | 1,926.73 |
| 其他综合收益 | -2,695.80 | -4,115.26 | 26,470.41 |
| 盈余公积 | - | 10,223.54 | 10,265.20 |
| 一般风险准备 | 133.44 | 133.44 | 109.50 |
| 未分配利润 | 32,344.09 | 96,443.13 | 81,293.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 271,159.38 | 123,215.25 | 140,595.33 |
| 少数股东权益 | 15,275.79 | 7,289.86 | 10,701.99 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益合计 | 286,435.17 | 130,505.12 | 151,297.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 483,181.78 | 364,627.64 | 361,034.81 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 864,925.95 | 42,612.12 | 118,757.11 |
| 减：营业成本 | 844,243.75 | 30,786.76 | 97,049.12 |
| 利息支出 | 0.60 | - | - |
| 税金及附加 | 1,199.46 | 1,310.04 | 6,982.47 |
| 销售费用 | 7,501.92 | 2,775.23 | 3,570.61 |
| 管理费用 | 18,105.81 | 9,154.61 | 6,520.21 |
| 研发费用 | 1,622.30 | 1,438.55 | 1,436.27 |
| 财务费用 | -2,467.79 | 1,559.17 | 1,455.16 |
| 资产减值损失 | 2,478.09 | 91.64 | 722.14 |
| 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | 460.95 | -408.77 | -91.59 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 19,243.95 | 15,559.45 | 43,307.58 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,870.97 | 66.88 | -220.96 |
| 其他收益 | 140.43 | - | - |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | 17,622.80 | 10,713.67 | 44,016.16 |
| 加：营业外收入 | 4,146.63 | 9,316.79 | 857.80 |
| 减：营业外支出 | 303.98 | 95.85 | 175.51 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 21,465.45 | 19,934.61 | 44,698.46 |
| 减：所得税费用 | 5,620.18 | 4,167.57 | 10,557.67 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | 15,845.28 | 15,767.04 | 34,140.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,226.65 | 16,182.64 | 21,928.42 |
| 少数股东损益 | 1,618.63 | -415.60 | 12,212.36 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -33,540.90 | -4,829.15 |
| 六、综合收益总额 | - | -17,773.87 | 29,311.64 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 949,518.52 | 37,651.85 | 65,489.08 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | 1,793.96 | 610.88 |
| 收到的税费返还 | 11,077.86 | 354.42 | 494.76 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69,149.51 | 15,644.46 | 6,256.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,029,745.90 | 55,444.69 | 72,851.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 924,319.71 | 26,851.13 | 19,649.51 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | 2,667.84 | 8,980.19 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | 6.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,904.94 | 9,118.41 | 7,385.86 |
| 支付的各项税费 | 21,277.61 | 14,492.63 | 20,345.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 59,183.19 | 1,951.21 | 7,657.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,023,685.45 | 55,081.23 | 64,024.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,060.45 | 363.46 | 8,827.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资所收到的现金 | 28,402.83 | 14,462.40 | 65,738.82 |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,980.60 | 5,970.63 | 5,264.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,772.73 | 9,104.46 | 65.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 30,111.31 | 50,989.62 | 18,085.60 |
| 投资活动现金流入小计 | 80,267.46 | 80,527.11 | 89,153.71 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,363.91 | 11,218.91 | 12,892.40 |
| 投资支付的现金 | 85,331.78 | 21,641.70 | 76,951.43 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 30.00 | 1,281.59 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 20,013.88 | 83,894.92 | 15,725.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 127,739.57 | 118,037.12 | 105,568.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,472.11 | -37,510.01 | -16,415.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 32,471.22 | 2,058.04 | 815.00 |
| 取得借款收到的现金 | 28,092.57 | 11,750.00 | 4,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48,140.48 | 129,782.77 | 153,300.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 108,704.26 | 143,590.81 | 158,615.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,676.74 | 11,060.00 | 6,090.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,371.13 | 16,879.32 | 3,095.50 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 65,753.24 | 9,406.29 | 79,725.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 106,801.11 | 37,345.61 | 88,911.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,903.15 | 106,245.20 | 69,703.96 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 377.62 | 4.22 | -97.61 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,130.89 | 69,102.87 | 62,018.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 156,377.99 | 71,808.30 | 9,789.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 117,247.10 | 140,911.17 | 71,808.30 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 风险提示
一、龚瑞良及其控制的苏州瑞特在上市公司首发上市时承诺：“上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。”上述承诺的豁免及变更需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过。上市公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
二、截至本报告书签署日，转让方苏州瑞特所持上市公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
三、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、本次权益变动尚需取得浙江省国资委的批准，深交所的合规性确认，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准。
五、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，核查正在进行之中，核查意见尚待出具，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
（六）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的情况；
（七）信息披露义务人的相关承诺与说明；
（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人的财务资料；
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
（本页无正文，为《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 常熟瑞特电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路2号 |
| 股票简称 | 瑞特股份 | 股票代码 | 300600.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 浙江省二轻集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为浙江省国资委 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 注：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量：88,968,375股 变动比例：29.3660% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场 | 是 □ 否 ? | ||
| 买卖该上市公司股票 | |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 备注：本次交易事项尚需履行有权国有资产监督管理部门、证券交易所、国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《常熟瑞特电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日