证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020‐089
北京安控科技股份有限公司关于公司向自然人借款暨接受关联方无偿担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足公司日常生产经营所需，向10名自然人借款，借款金额合计为9,273万元，预计利息为343.3万元，合计金额为9,616.3万元，占公司最近一个年度经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的
11.36%。
2020年4月16日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于补充审议公司向自然人借款暨接受关联方无偿担保的议案》，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和相应的独立意见,该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、关联方基本情况
（1）俞凌先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露之日，持有公司166,911,026股股份，占公司总股本的17.44%。
（2）徐辉先生在2020年1月10日至2020年3月19日期间担任公司第五届董事长。截至本公告披露之日，持有公司18,996,614股股份，占公司总股本的1.98%。
（3）庄贵林先生为公司第四届董事会董事，已于2020年1月10日第四届董事会换届选举时离任董事职务。截至本公告披露之日，持有公司8,682,520股股份，占公司总股本的0.91%。
因此，公司与上述关联自然人之间的借款构成关联交易。
2、非关联方基本情况
（1）程志军先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（2）沈黎明先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（3）姚莲玉女士，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（4）张凯先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（5）彭大战先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（6）李智华先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（7）陈德峰先生，中国国籍，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易的主要内容
1、与关联自然人借款的主要内容
单位：人民币万元
| 序号 | 借入方 | 借款金额 | 合同签订时间 | 年利率(%) | 借款期限 (天) | 预计利息 | 目前余额 |
| 1 | 俞凌 | 2,208.00 | 2019年11月25日 | 0 | 360 | 0.00 | 2,208.00 |
| 2 | 徐辉注 | 100.00 | 2020年1月13日 | 0 | 360 | 0.00 | 100.00 |
| 3 | 庄贵林 | 95.00 | 2020年1月10日 | 0 | 360 | 0.00 | 95.00 |
| 合计： | 2,403.00 | - | - | - | 0.00 | 2,403.00 | |
注：徐辉先生提供借款时为公司第五届董事长，提供无偿借款，无借款合同。
2、与非关联自然人借款的主要内容
单位：人民币万元
| 序号 | 借入方 | 借款金额 | 合同签订时间 | 年利率(%) | 借款期限 (天) | 预计利息 | 目前余额 |
| 1 | 程志军注1 | 900.00 | 2019年6月6日 | 8 | 360 | 72.00 | 900.00 |
| 2 | 沈黎明注2 | 500.00 | 2019年10月12日 | 8 | 360 | 40.00 | 400.00 |
| 3 | 姚莲玉 | 430.00 | 2019年5月9日 | 7 | 360 | 30.10 | 430.00 |
| 4 | 张凯 | 450.00 | 2019年8月16日 | 8 | 360 | 36.00 | 60.00 |
| 5 | 彭大战 | 390.00 | 2019年8月16日 | 8 | 360 | 31.20 | 390.00 |
| 6 | 李智华 | 200.00 | 2019年10月17日 | 7 | 360 | 14.00 | 200.00 |
| 7 | 陈德峰注3 | 4,000.00 | 2019年11月20日 | 36 | 30 | 120.00 | 4000.00 |
| 合计： | 6,870.00 | - | - | - | 343.30 | 6,380.00 | |
注1：关于程志军先生向公司提供900万元借款的事项，公司控股股东俞凌先生提供无偿连带责任担保。注2：关于沈黎明先生向公司提供500万元借款的事项，公司控股股东俞凌先生提供无偿连带责任担保。
注3：关于陈德峰先生向公司提供4,000万元借款的事项，公司控股股东俞凌先生、公司副总经理兼财务总监张滨先生关联自然人、公司全资子公司浙江安控科技有限公司共同为该笔借款提供无偿连带担保，而且公司未提供反担保。上述预计利息仅为根据合同中的借款利率和借款期限测算的利息，由于该笔借款存在法律纠纷，因此最终实际支付的利息金额与预计利息可能存在差异，诉讼具体内容详见2020年3月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司收到诉讼材料及前期诉讼进展的公告》（公告编号：2020-048）之“案件三的诉讼情况”。
四、关联交易、非关联交易的定价政策和定价原则
1、关联交易的定价政策和定价原则
本次借款无利息费用，体现控股股东、实际控制人俞凌先生、时任董事长徐辉先生、原公司董事庄贵林先生对公司发展的支持，不存在损害上市公司及公司其他中小股东利益的情形。
2、非关联交易的定价政策和定价原则
公司向程志军先生、沈黎明先生、姚莲玉女士、张凯先生、彭大战先生、李智华先生本次交易系双方自愿协商的结果，借款利率（年利率）7-8%，借款利息按照占用时间结算。本次借款无其他任何额外费用，公司对该借款不提供相应抵押，符合公司经营需求和全体股东的利益。在借款相关合同有效期间，利息结合同期市场借贷利率依照合同的约定方式支付。
公司向陈德峰先生本次交易的借款合同中，双方约定日利率0.1%，借款期限30日。此次借款利率较高系因公司年末急需资金保障正常经营，短期内又无法从银行或金融机构获取贷款，而年末期间社会平均融资成本大幅升高，且公司此次资金借贷期限较短，根据借款期限越短、借款利率越高的借贷原则，导致公司此次资金借贷的利率较高。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2020年1月1日至本公告披露之日公司未与上述关联方发生其他交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
上述借款金额本金为9,273万元，预计利息343.3万元，合计金额为9,616.3万元，占公司最近一个年度经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的11.36%，该等借款资金均用于公司经营支出，资金流向方不属于公司关联方，不存在资金占用的情形。
公司向关联及非关联自然人借款，有助于提高本公司融资效率，补充公司流动资金，满足公司资金周转需求，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表的事前认可意见：
公司向关联自然人和非联自然人借款是为了提高公司融资效率、补充公司流动资金、满足资金周转需求。本次交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影响，未发现有损害中小股东利益的情形。
因此，洪金明先生、黄旭女士同意将本事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
公司为补充流动资金，保障公司经营运作和公司日常经营的稳定性，向关联自然人和非联自然人借款。
因此，张俊岩先生同意将本事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见：
公司向关联方及非关联方自然人借款是为了提高公司的融资效率、补充公司流动资金、满足公司资金周转需求。公司向关联自然人和非联自然人借款，不存在占用公司资金的情况，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东的利益。董事会对关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因为公司在与非关联自然人陈德峰的借款中有诉讼发生，独立董事会监督、督促公司尽快解决纠纷。
因此，洪金明先生、黄旭女士同意公司向自然人借款暨接受关联方无偿担保的事
项。张俊岩先生发表弃权的独立意见。由于议案中所述合同签订时间均在张俊岩先生担任公司独立董事之前，张俊岩先生没有获得上述合同订立、履行及相关合同主体情况的充分信息，无法做出准确的判断。
八、监事会意见
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于补充审议公司向自然人借款暨接受关联方无偿担保的议案》，认为为满足公司流动资金周转需求，公司向关联自然人和非联自然人借款，交易遵循了客观、公平、公允原则，未损害上市公司及公司其他中小股东的利益。
九、风险提示
公司于2020年3月20日收到广东省河源市源城区人民法院送达的诉讼材料，陈德峰先生以公司在借款期限届满后未按约定偿还借款本息为由提起诉讼，其主要诉讼请求为公司偿还借款本金人民币4,000万元及利息（以本金 4,000 万元为基数，从 2019 年11 月 20 日起按约定月利率 3%计算利息至款项实际清偿完毕之日），具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司收到诉讼材料及前期诉讼进展的公告》（公告编号2020-048）。由于公司与陈德峰之间的借款存在法律纠纷，因此最终实际支付的利息金额与预计利息可能存在差异。后续该事项如有进展，公司将及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
十、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会2020年4月16日