证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2020-011
浙江亚厦装饰股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年4月15日上午9时30分在公司会议室以现场+通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2020年4月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁泽成先生主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2019年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李秉仁、顾云昌、汪祥耀、王力、刘晓一、王维安、傅黎瑛向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
公司（母公司）2019年度实现净利润235,282,924.29元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金23,528,292.43元，加年初未分配利润2,629,407,826.68元，减去2018年度利润分配现金股利54,893,255.03元，加上会计政策变更影响的金额-37,302,930.08元，截至2019年12月31日止，公司可供分配利润为2,748,966,273.43元。
公司本年度进行利润分配，以分红派息股权登记日总股本扣除已回购股份数后的最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。
公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]361Z0098号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了专项报告，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票赞成，0票反对，2票回避，审议通过了《关于2020年度日常关
联交易预计的议案》，关联董事丁泽成、张威回避了表决。详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行和非银行机构申请综合授信额度的议案》。
公司2020年度计划向银行和非银行机构申请总额度为1,028,875万元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行和非银行机构签订贷款及其他相关合同之日起计算。
公司向银行和非银行申请综合授信额度计划如下：浙江亚厦装饰股份有限公司额度为650,000万元、浙江亚厦幕墙有限公司额度为228,000万元、厦门万安智能有限公司及下属子公司额度为51,575万元、上海蓝天房屋装饰工程有限公司额度为45,000万元、浙江亚厦产业园发展有限公司额度为23,900万元、成都恒基装饰工程有限公司额度为5,000万元、浙江亚厦蘑菇加装饰设计工程有限公司额度为3,000万元、浙江亚厦机电安装有限公司额度为2,400万元、浙江全品建筑材料科技有限公司额度为15,000万元、亚厦科创园发展（绍兴）有限公司额度为5,000万元。
提请公司股东大会授权公司管理层根据银行和非银行机构实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理公司及子公司贷款和其它金融业务手续，本项授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过至2020年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长签署相关协议。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及下属控股子公司、孙公司之间担保额度的议案》。
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于公司及下属控股子公司、孙公司之间担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资
金购买理财和信托产品的议案》。《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2019年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》。
公司董事、监事及高管人员薪酬详见公司2019年度报告，年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。
详细内容及监事会意见、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]361Z0099号《浙江亚厦装饰股份有限公司内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》。
《信息披露管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<授权管理制度>的议案》。
《授权管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》。
《重大信息内部报告制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
《募集资金管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<风险投资管理制度>的议案》。
《风险投资管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<非保本理财投资管理制度>的议案》。
《非保本理财投资管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<投资经营决策管理制度>的议案》。
《投资经营决策管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立<浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法>的议案》。
根据《公司章程》，考虑到公司律师符合公司的发展需求，符合国家推行的法律顾问制度，公司同意制订《浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法》，此
外，公司律师具有以下积极意义：
（1）增加公司的法务权能，根据法律规定，公司律师具备律师属性，可以独立完成《律师法》赋予律师的各项权利，如：进行全国企业信息的内档查阅、调取证据资料、出具律师函等；
（2）更好的培养公司法务人员的法律素养，并增加公司对法律人才的吸引力。因公司律师属于律师协会管理，需要通过律师协会的实习期学习，并完成每年的律师协会组织的技能培训，这将有利于系统提升公司法务的法律素养。且后续招聘时对于律师事务所出来的律师，因同属于律师系统，不影响其执业年限，对其也更有吸引力；
（3）对于公司律师，同时也可以参与到律师协会以及其他协会组织的法律公益服务中，有利于进一步提高公司的社会形象。
《浙江亚厦装饰股份有限公司公司律师管理办法》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司律师负责人的议案》。
公司法务部为公司律师日常工作部门，根据公司经营管理需要，聘任王震先生（简历附后）为公司律师负责人，任期三年。
29、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
30、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》。
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（二）票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（三）债券期限
本次非公开发行公司债券期限为不超过5年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（四）债券利率及付息方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（五）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（六）发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。具体安排提请公司
股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（七）担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（八）挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（九）赎回条款、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离；
5、除正常经营活动所涉及之外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵
押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；（3）抵押、质押的设定不会对公司本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；
6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；（3）因开展融资租赁业务而出售资产；（4）经债券持有人会议同意的资产处置。
同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（十一）决议有效期
本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行公司债券预案》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（八）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦
装饰股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。以上第1、2、4、5、7、8、9、10、11、12、14、16、17、19、23、26、29、30、31项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会二〇二〇年四月十五日
附：个人简历
王震先生：男，1970年1月出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。浙江亚厦装饰股份有限公司监事会主席。现任亚厦控股有限公司董事，任浙江省书法家协会艺术指导与工作委员会副秘书长，浙江省硬笔书法家协会副主席。