证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号： 2020-021
浙江亚厦装饰股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司于2020年4月3日以专人送达、邮件、电话通知方式向全体监事发出第五届监事会第七次会议通知。会议于2020年4月15日下午13时在公司12楼会议室以现场表决的形式举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合召开监事会会议的法定人数，会议由监事会主席吕浬女士主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为“董事会编制和审核浙江亚厦装饰股份有限公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
监事会工作报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
详细内容见刊登在2020年4月17日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的议案》。
经审核，监事会认为：本次使用闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，公司拟以不超过15亿元人民币的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等低风险的理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，同意公司使用自有资金购买理财产品、信托产品。《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财和信托产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过15亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于开展票据池业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券。基于公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项审查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
10、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》。
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（二）票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（三）债券期限
本次非公开发行公司债券期限为不超过5年，具体期限构成提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（四）债券利率及付息方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确
定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（五）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（六）发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（七）担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（八）挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（九）赎回条款、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离；
5、除正常经营活动所涉及之外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；
（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；（3）抵押、质押的设定不会对公司本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；
6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；（3）因开展融资租赁业务而出售资产；（4）经债券持有人会议同意的资产处置。
同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
（十一）决议有效期
本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行公司债券预案》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（八）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司独立董事发表了同意公司非公开发行公司债券事项的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
监事会二〇二〇年四月十五日