中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对亚厦股份 2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1354号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用增发方式发行了普通股（A股）股票4,907.50万股，发行价为每股人民币23.52元。截至2014年4月18日，公司共募集资金115,424.39万元，扣除发行费用2,753.49万元后，募集资金净额为112,670.90万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计投入111,095.17万元（其中募集资金109,394.67万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额1,700.50万元），尚未使用的金额6,394.30万元（其中募集资金3,276.23万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,118.07万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目2,056.49万元（其中募集资金2,037.49万元，专户利息收入扣除手续费后净额19.00万元）。截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入113,151.66万元，其中直接投入募投项目110,168.14万元，永久补充公司流动资金2,983.52万元。
截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计投入113,151.66万元
（其中募集资金111,432.16万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额1,719.50万元），尚未使用的金额4,471.88万元（其中募集资金1,238.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,233.14万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度并结合经营需要，公司自2014年5月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（后续根据募集资金对外投资使用情况，补充签订了《募集资金四方监管协议》，以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 说明 |
| 中国银行股份有限公司上虞支行 | 377966276508 | 一般存款账户 | － | 已注销 |
| 浙江上虞农村合作银行曹娥支行 | 201000121237875 | 一般存款账户 | － | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 294056001018010206003 | 一般存款账户 | － | 已注销 |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 000488643700988 | 一般存款账户 | 1,089.13 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 19515201040039267 | 一般存款账户 | 1,179.88 | |
| 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 33001656435053019911 | 一般存款账户 | － | 已注销 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 说明 |
| 绍兴银行上虞支行 | 002073473500010 | 一般存款账户 | 35.33 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 19515201040039721 | 一般存款账户 | － | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 294899991010003015139 | 一般存款账户 | 2,167.54 | |
| 合 计 | 4,471.88 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,233.14万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见“附表1：2019年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目情况详见“附表2：2019年度变更募集资金投资项目情况表”。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让前使用募集资金投资该项目情况单位：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 完工程度% | 实现效益 |
| 对全资子公司浙江亚厦景观园林有限公司增资 | 580.00 | 580.00 | 100.00 | － |
（二）对外转让的收益情况
2016年10月27日，公司与亚厦控股有限公司签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股有限公司，并于2016年11月办理完成工商变更登记手续。公司确认股权转让投资收益金额为121.10万元（另收到浙江亚厦景观园林工程有限公司股利分配金额3,172.00万元）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江亚厦装饰股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“容诚专字[2020]361Z0098号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，亚厦股份董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过以下方法对公司2019年度募集资金存放与使用情况
进行了核查：1、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；2、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；3、查阅公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]361Z0098号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，亚厦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日，亚厦股份不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：
1、2019年度募集资金使用情况对照表
2、2019年度变更募集资金投资项目情况表
| 附表1：2019年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2019年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 112,670.90 | 本年度投入募集资金总额 | 2,037.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 54,566.73 | 已累计投入募集资金总额 | 111,432.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.43% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 石材制品工厂化项目二期 | 是 | 20,038.30 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目 | 是 | 22,313.30 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 市场营销网络升级项目 | 是 | 19,997.59 | 7,782.46 | 7,782.46 | 18.09 | 7,782.46 | - | 100.00% | — | 注1 | — | 否 |
| 亚厦企业运营管理中心建设项目 | 是 | 46,904.70 | 57,150.78 | 57,150.78 | 181.00 | 57,150.78 | - | 100.00% | 注3 | 注1 | — | 否 |
| 企业信息系统建设项目 | 否 | 3,417.01 | 3,417.01 | 3,417.01 | 116.40 | 2,425.32 | -991.69 | 70.98% | — | 注1 | — | 否 |
| 收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资 | 是 | — | 39,843.70 | 39,843.70 | — | 39,843.70 | — | 100.00% | 2014年11月 | 4,034.54 | — | 否 |
| 预留募集资金（原石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能 | 是 | — | — | — | — | — | — | — | — | 注2 | — | — |
| 系统门窗生产线建设项目取消后预留资金) | ||||||||||||
| 幕墙加工基地基础设施升级项目 | 是 | — | 1,969.05 | 1,969.05 | 1,722.00 | 1,722.00 | -247.05 | 87.45% | — | — | — | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | — | 2,507.90 | 2,507.90 | 2,507.90 | — | 100.00% | 2016年8月 | 注1、注2 | — | 否 | |
| 合计 | — | 112,670.90 | 112,670.90 | 112,670.90 | 2,037.49 | 111,432.16 | -1,238.74 | — | — | — | — | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年本公司用募集资金置换先期已累计投入的资金14,453.10万元，其中“亚厦企业运营管理中心建设项目”置换7,475.17万元，“市场营销网络升级项目”置换6,977.93万元。该事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2014）第350ZA1479号”《关于浙江亚厦装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司第四届董事会第十二次会议审议，拟以不超过1亿元的暂时闲置募集资金适时购买商业银行发行的低风险可保本理财产品。2019年度购买情况如下： （1）2019年1月2日，公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金1,058.00万元购买保本理财产品； （2）2019年1月16日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金3,750.00万元购买保本理财产品； （3）2019年3月14日，公司与交通银行股份有限公司上虞支行签订协议，使用闲置募集资金3,860.00 | |||||||||||
| 万元购买保本理财产品。 | |
| 注1：上述项目（除收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资以外）其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益，故无法估计是否达到预计效益。 | |
| 注2：永久补充流动资金合计金额2,983.52万元，包括募集资金2,507.90万元，募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额475.62万元。 | |
| 注3：亚厦企业运营管理中心建设项目工程于2018年6月达到预定可使用状态，截止2019年12月末部分工程款尚未结清。 | |
| 附表2：2019年度变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 2019年度变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资 | 石材制品工厂化项目二期、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目 | 39,843.70 | 39,843.70 | — | 39,843.70 | 100.00% | 2014年11月 | 4,034.54 | — | 否 |
| 永久补充流动资金 | 预留募集资金（原石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目取消后预留资金) | 2,507.90 | 2,507.90 | — | 2,507.90 | 100.00% | 2016年8月 | — | — | 否 |
| 市场营销网络升级项目 | 市场营销网络升级项目 | 7,782.46 | 7,782.46 | 18.09 | 7,782.46 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 亚厦企业运营管理中心建设项目 | 亚厦企业运营管理中心建设项目 | 57,150.78 | 57,150.78 | 181.00 | 57,150.78 | 100.00% | 2018年6月 | — | — | 否 |
| 幕墙加工基地基础设施升级项目 | 市场营销网络升级项目 | 1,969.05 | 1,969.05 | 1,722.00 | 1,722.00 | 87.45% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 109,253.89 | 109,253.89 | 1,921.09 | 109,006.84 | — | — | 4,034.54 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 一、变更后项目：收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资 1、变更原因： 收购厦门万安智能有限公司（原名厦门万安智能股份有限公司），符合公司未来战略发展需求，具体体现： （1）符合公司提出的一体化“大装饰”战略需要。公司于2012年提出一体化“大装饰”战略，将通过“内装与外装相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、内外装与绿色智能相结合、家装与工装相结合”等具体途径，最终实现设计施工专业总承包。与万安智能公司合作，与公司一体化“大装饰”战略布局高度契合。 | |||||||||
| 本公司于2017年12月30日和2018年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途公告》（2017-067）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018-003） 四、变更后项目：幕墙加工基地基础设施升级项目 1、变更原因： 为提升募集资金的使用效率，公司拟变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司幕墙加工基地基础设施升级项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展战略。 具体体现： （1）优化全国市场布局，增强公司在招投标方面的竞争力 （2）符合建筑幕墙行业的发展趋势 （3）进一步扩大公司的生产能力，提升公司核心竞争优势和行业地位 2、决策程序： 浙江亚厦装饰股份有限公司第五届董事会第一次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。独立董事、监事会、保荐机构同意了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。 3、披露情况： 本公司于2019年5月18日和2019年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《第五届董事会第一次会议决议公告》（2019-041）和《第五届监事会第一次会议决议公告》（2019-042）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（2019-043）、《2019年第三次临时股东大会决议公告》（2019-050） | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
朱 洁 卢 文
中信证券股份有限公司
年 月
日