证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2020-021
江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第三十六次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次临时会议通知于2020年4月11日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2020年4月16日（星期四）上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名。
4、会议由董事长周建明先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行A股股票方案的具体事项及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，并在中国证监会核准本次发行后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量为不超过300,321,715股（含本数，已考虑公司终止实施的限制性股票注销情况）。在该等股票数量范围内，公司董事会将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
= (P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用本次募集资金量 |
| 1 | 年产6万吨PBT等新材料项目 | 57,254.00 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 78,254.00 | 70,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
7、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金及超募资金使用管理办法》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行对象、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
10、审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时召开股东大会，具体会议地点、时间等另行通知。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第三十六次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会2020年4月16日