证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2020-026
江苏德威新材料股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施情况的公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）监管函
1、2017年6月监管函
2017年6月21日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第32号），主要内容如下：
你公司子公司滁州德威于2016年11月至2017年2月使用闲置募集资金4800万元购买短期理财产品，收益35.04万元；于2016年6月至8月使用闲置自有资金3.03亿元购买保本型理财产品，收益50.1万元。直到2017年4月，你公司才就上述购买理财产品事项补充履行审批程序和信息披露义务。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
你公司的上述相关行为违反了《创业板股票上市规则》（2014年修订）第2.1条、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.14条的相关规定。你公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝此类违规行为的再次发生，并将整改情况在一周内报送我部。
我部再次提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。上市公司的董事、监事及高级管理人员也必须遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、2019年1月监管函
2019年1月28日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第8号），主要内容如下：
你公司于2018年12月12日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》，称公司于2018年7月24日收到国家市场监督管理总局下发的《涉嫌未依法申报经营者集中的立案通知书》，重组事项存在一定不确定性。你公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，但未及时披露上述立案信息，重组进展公告内容不完整。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第11.11.3条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
3、2019年5月监管函
2019年5月21日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第52号），主要内容如下：
你公司于2019年1月29日披露《2018年度业绩预告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1750万元至-1250万元；2月22日披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为-1978万元；4月23日披露《2018年度业绩快报修正公告》，将净利润修正为-10072万元；4月27日披露年报，实际净利润与《2018年度业绩快报修正公告》披露的金额一致。你公司年报实际净利润与业绩快报预计净利润相比，差异值达8094万元，差异率为80%，且未及时发布业绩快报更正公告。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（二）关注函
1、2018年5月关注函
2018年5月31日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第152号），主要内容如下：
你公司于5月30日披露了《关于控股股东部分质押股份触及平仓线的公告》，公司控股股东德威股份直接持有公司股份38,886万股，股份质押总数为38,800万股，占控股股东持有的股份总额的99.78%，占上市公司股份总数的38.39%。截至5月30日，公司股票收盘价格为3.98元/股，控股股东触及平仓线的质押股份总数为33800万股（分别为东吴证券8300万股、首创证券的2800万股、光大证券的7200万股、苏州信托的12500万股和华能贵诚的3000万股），占公司总股本的33.44%，占其持有公司股份总数的86.92%，存在质押平仓风险。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
（1）补充说明德威集团为消除质押平仓风险拟采取的具体措施，如控股股东与每家质权方的沟通进展、追加担保或质押的股票和现金等担保物金额及来源；
（2）补充说明公司是否存在控制权变更风险。
若涉及应披露未披露信息，请披露后回复。同时，提醒你公司及控股股东，强制平仓造成的被动减持需要遵守《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，请公司做好减持预先披露工作；上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、2018年11月关注函
2018年11月7日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第223号），主要内容如下：
我部于11月6日接到会员部通知，称你公司控股股东德威投资集团有限公司（以下简称德威投资）场内质押股份全部低于平仓线，质权方首创证券已向我所及德威投资报送违约处置报告。请你公司在向德威投资核实相关情况的前提下，对以下问题进行说明：
1、逐笔说明德威投资及其一致行动人场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格，以及质押资金的具体用途；
2、股权质押存在的风险、德威投资已采取和拟采取的风险应对措施，并量化说明德威投资及其一致行动人可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量；
3、德威投资及其一致行动人债务情况，是否会对上市公司控制权的稳定性或经营情况造成重大影响，德威投资及其一致行动人是否存在占用上市公司资金或上市公司为其违规提供担保的情形。
3、2018年11月关注函
2018年11月22日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第233号），主要内容如下：
你公司于2018年6月22日召开股东会，审议通过重大资产重组相关议案，拟支付现金购买控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司少数股权。你公司又于8月22日、9月25日、10月22日、11月22日发布《关于重大资产重组实施进展公告》，称公司已向反垄断局提交了《关于经营者集中反垄断审查的申请》，
相关审查尚在进行中。请你公司自查并说明以下问题，并请独立财务顾问发表明确意见：
1、反垄断局对本次重组的审查进度及反馈意见（如适用），公司已完成及尚未完成的工作，本次重组的预计完成时间；
2、本次重组及非公开发行方案是否存在实质性障碍，方案及重组、发行相关条件是否发生重大变更；
3、公司是否需要就本次重组进度承担违约责任，公司与交易对方签订的协议是否仍然有效，本次重组是否存在重大不确定性。
4、2018年12月关注函
2018年12月17日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第255号），主要内容如下：
你公司于2018年12月17日披露《关于交易对方瞿建华、姚丽琴、江阴华能企业管理有限公司延期购买公司股份的公告》，称公司董事会同意江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴（以下简称交易对方）延期6个月完成股票购买承诺。请你公司说明：
1、交易对方延期完成承诺的行为是否损害上市公司股东的利益，你公司是否采取切实有效的措施保障股东权益，你公司控股股东是否存在为交易对方利益兜底等情形，以及相关当事人及关联方的回避表决情况；
2、交易对方已购买股票的质押情况，按时完成剩余股票购买计划的能力，你公司是否已经合理评估交易对方完成承诺的能力，以及你公司对交易对方完成承诺的监督措施；
3、交易对方已购买股票的锁定安排，交易对方延期完成股票购买承诺是否会对交易标的业绩承诺补偿的执行造成不利影响。
5、2019年5月关注函
2019年5月27日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第194号），主要内容如下：
2018年12月17日，江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”）、瞿建华、姚丽琴承诺以3亿股权转让款购买上市公司股票的期限届满（2017年
12月19日-2018年12月18日），你公司已经审议通过其延期至2019年5月19日履行剩余增持承诺，涉及金额1.31亿元。我部于2018年12月25日就上述事项向你公司发出关注函。根据你公司回函，除申请延长购买期限外，江阴华能、瞿建华、姚丽琴仍将按照承诺继续履行购买你公司股票的义务，你公司也将持续督促江阴华能、瞿建华、姚丽琴履行相关义务。截至2019年5月19日，江阴华能、瞿建华、姚丽琴未履行增持承诺。
你公司于2019年5月27日披露《第六届董事会第二十七次临时会议决议公告》，审议通过了《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》，监事会及独立董事发表了同意的意见。我部对此表示关注。请你公司补充说明：
1. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东的利益，你公司是否采取切实有效的措施保障股东权益；
2. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺是否属于可以豁免的范围，江阴华能、瞿建华、姚丽琴是否提出切实可行的新承诺替代原有承诺，是否损害上市公司股东的利益；
3. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴已增持股份的质押与锁定情况，江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为、已增持股份的质押与锁定状况是否会对交易标的业绩承诺补偿的执行造成不利影响，是否损害上市公司股东的利益；
4. 你公司控股股东、实际控制人是否存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形，是否存在未披露的其他利益约定；
5. 你公司未按照收购协议及上述关注函回函的要求对江阴华能、瞿建华、姚丽琴履行承诺的事项采取有效监督措施的原因，是否损害上市公司股东的利益。
（三）问询函
1、2017年7月问询函
2017年7月25日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第172号），主要内容如下：
截至4月20日，你公司控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威集
团”）共持有公司股份388,859,990股，占公司总股本的38.23%，其中的381,000,000股办理了股票质押交易，占其持有公司股份总数的97.98%，占公司总股本的
37.46%。我部对此表示关注。
请你公司核实并说明以下事项：
（1）截至2017年7月25日，你公司控股股东及其一致行动人的股权质押总数量、总金额、占其持有股份总额的比例、占上市公司股份总额的比例；
（2）逐笔说明股权质押的质权方、质押起止时间、股权质押融资金额、数量、占比、警戒线价格和平仓线价格；
（3）上述股权质押存在的风险、股东已采取和拟采取的风险应对措施，以及其可承受股价下跌幅度的测算结果。
2、2018年8月问询函
2018年8月2日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第332号），主要内容如下：
你公司于2018年7月4日披露《关于控股股东股权补充质押的公告》，称控股股东德威投资集团有限公司持有上市公司股权比例分别为38.66%，其所质押股数占持有股数的比例分别为99.997%。我部关注到，近期你公司股价出现大幅下跌。请你公司核查并说明以下事项：
（1）逐笔说明控股股东股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格，以及质押资金用途；
（2）股权质押存在的风险、控股股东已采取和拟采取的风险应对措施，并量化说明控股股东可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量，以及控股股东可承受股价下跌幅度的测算结果；
（3）控股股东债务情况，是否会对上市公司控制权的稳定性或经营情况造成重大影响。
3、2018年12月问询函
2018年12月5日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第486号），主要内容如下：
你公司于11月28日披露《关于收到政府财政补助的公告》，称公司获得先
进技术研究院2017年度建设财政补助2,000万元，占2017年经审计净利润的99%。款项均已到账，上述资金均为与收益相关的政府补助，计入其他收益科目。请你公司自查并说明以下问题：
1、本次政府补助的性质，与收益相关的判定依据，相关会计处理的合规性；
2、政府补助的考核指标，对相关指标的考核是否具有持续性，补助款项是否存在未来期间被收回的风险；
3、本次政府补助的信息披露和保密情况，信息披露是否及时，是否存在内幕交易行为。
4、2018年12月问询函
2018年12月13日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第502号），主要内容如下：
1、根据《回复》，你公司已于2018年7月3日向国家市场监督管理总局撤回关于收购江苏和时利新材料股份有限公司40%股权的材料，并于7月10日收到了《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》。但是，你公司在8月22日至11月23日披露的《关于重大资产重组实施进展公告》中均表示，本次交易尚需通过主管商务部门的经营者集中反垄断审查，公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了《关于经营者集中反垄断审查的申请》，截至目前相关审查尚在进行中，进展公告披露的信息与实际情况存在较大差异。请你公司说明重组及反垄断审查的实际进展，重组进展公告的披露信息是否有误，期间董监高、大股东的减持情况及相关行为是否存在利用内幕信息的情形。
2、根据《回复》，你公司已于7月24日收到国家市场监督管理总局的《涉嫌未依法申报经营者集中的立案通知书》，并于9月25日、11月26日收到《涉嫌未依法申报经营者集中实施进一步调查通知书》及《涉嫌未依法申报经营者集中补充文件、资料通知书》。请你公司说明未及时披露上述信息的原因及合规性，立案及相关调查的进展，是否会对重组及公司经营产生较大影响，并请充分提示风险。
3、根据《回复》，你公司未按照协议及时向交易对方支付重组对价，存在承担违约责任的风险，交易对方未明确书面说明放弃要求公司承担违约责任，亦未对继续推进重组给出明确回复意见，本次重组存在一定的不确定性。请你公司说
明未及时披露上述事项的原因及合规性，并与交易对方进一步就上述事项进行确认，及时披露相关信息。。
5、2019年12月问询函
2019年12月24日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第333号），主要内容如下：
2019年12月23日，你公司披露《关于公司控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的公告》，称控股股东德威投资集团有限公司（以下简称“德威投资”）持有的你公司12,500万股股份已于12月20日被司法拍卖，本次司法划转后，德威投资持有你公司股份22,738万股，占公司总股本的22.61%，仍为公司控股股东。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 德威投资持有你公司股份及被质押冻结情况，涉及债务及偿付能力，是否会可能影响你公司控制权稳定性和公司正常运转，以及你公司的应对措施。
2. 本次司法拍卖的收购方情况，收购方是否存在需要履行信息披露义务的情形，收购方持股变化是否会导致你公司控制权变化。
3. 2019年5月27日，你公司披露公告称，德威投资与陕西煤业化工集团有限责任公司签署股份转让框架协议，拟将其持有的德威新材不少于25,144万股股份转让给受让方，交易完成后你公司实际控制人将发生变更。请说明上述筹划控制权转让事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定性。
4. 你公司近一年又一期与德威投资的资金往来及为其提供担保情况，是否存在控股股东非经营性资金占用或违规担保情形。请审计机构发表明确意见。
6、2020年2月问询函
2020年2月3日，深圳证券交易所出具《关于对江苏德威新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第21号），主要内容如下：
2020年1月23日晚间，你公司披露《2019年年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》），预计公司2019年归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损5.33亿元至亏损5.38亿元，主要原因为公司计提应收账款坏账准备、商誉及资产减值准备、公司产品结构调整及子公司业绩未达预期等。我部对此表示关注，请公司核实并说明以下问题：
1.根据《业绩预告》，因部分客户应收账款合同逾期，部分客户经营异常、合同纠纷等原因导致应收账款不能回收，公司拟对该类客户的应收账款计提坏账准备。截至2019年三季度末，你公司应收账款余额9.62亿元。
（1）请补充说明本期拟计提应收账款坏账准备的具体金额，并结合2019年以来你公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化、你公司的信用政策及应收款项账龄结构变化情况等，说明本期应收款项坏账准备的计提原因、具体依据及合理性，相关收入确认是否真实，相关会计估计是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请补充披露部分客户合同逾期、客户合同纠纷、客户经营异常的具体情况，包括但不限于发生或知悉时间、相关客户名称、合同逾期或发生纠纷的原因、对应的应收账款金额及坏账准备计提情况、就相关款项回收拟采取或已采取的措施等，说明减值迹象出现的具体时点，以及前期坏账准备计提是否充分。
2. 根据《业绩预告》，报告期内，由于控股子公司经营业绩下滑，你公司预计2019年度需要对商誉及其他重要资产计提减值。截至2019年三季度末，你公司商誉账面余额为2.81亿元，主要系收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“江苏和时利”）60%股权形成，交易对方承诺江苏和时利2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于8,700万元。请补充披露江苏和时利本期业绩承诺预计完成情况，以及本期拟计提商誉及其他资产减值金额，并结合江苏和时利所处的行业发展情况、经营环境、财务指标变化、市场发展前景以及与同行业公司的可比情况等，说明江苏和时利业绩变化情况及其合理性，商誉及其他资产减值迹象出现的具体时点，本次拟计提减值准备的测算过程和具体依据，前期商誉减值准备及其他资产减值准备计提的充分性和准确性，2019年度半年报和三季度报告中均未计提商誉减值准备及其他资产减值准备的原因及合理性，相关会计估计是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
3.你公司2019年前三季度实现营业收入为8.61亿元，实现净利润-827.54万元。请补充披露产品结构调整及子公司业绩未达预期对2019年度净利润的影响金额范围，结合收入和成本确认模式、第四季度业绩驱动因素等情况，补充说明2019年第四季度较前三季度、上年同期收入、成本的变动情况、原因及合理性，2019年前三季度收入和成本的确认是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》
的规定。
4.说明是否存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。公司收到上述监管措施后，高度重视，加强了相关人员对《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件及公司制度的学习和理解，并在后续工作中严格执行。
除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日