独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏德威新材料股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020年4月16日召开的第六届董事会第三十六次临时会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，具备非公开发行股票的条件。
二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司编制的《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
四、关于公司本次非公开发行A股股票预案的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，预案制定科学合理，综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求等情况，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司编制的《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金投资计划、本次募集资金投资项目的具体情况（包括年产6万吨PBT等新材料项目实施的必要性及可行性、项目实施主体、项目投资概算、项目建设地点、项目土地使用情况、项目备案及环评情况、经济效益分析及补充流动资金项目基本情况及该项目的必要性等事项）作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股票进行全面的了解。
六、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见
经核查，公司独立董事认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的独立意见经核查，公司独立董事认为：提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内办理本次非公开发行股票具体事宜，符合相关法律法规的规定。
八、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司编制的《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司分红相关政策的要求。
本次非公开发行股票事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司非公开发行股票的相关事项，并同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：李晓、胡晓明、吴长顺
2020年4月16日