证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2020-024
江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了2020年度非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权及维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2020年9月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即300,321,715股，该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
3、根据《江苏德威新材料股份有限公司2019年度业绩快报》，假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-53,365.84万元，2019年度经公司初步核算的非经常性损益为6,500.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-59,865.84万元。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、由于公司2019年度业绩受年末大额计提应收账款坏账准备以及商誉减值准备的影响，因此假设公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元；
（3）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。
5、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 100,574.31 | 100,574.31 | 130,606.48 |
| 假设1-2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019 年度数据持平 | |||
| 基本每股收益 | -0.53 | -0.53 | -0.41 |
| 稀释每股收益 | -0.53 | -0.53 | -0.41 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | -0.60 | -0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | -0.60 | -0.46 |
| 假设2-2020年度公司实现盈亏平衡，2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性 | |||
| 损益后归属于母公司所有者净利润均为 0 万元 | |||
| 基本每股收益 | -0.53 | - | - |
| 稀释每股收益 | -0.53 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | - | - |
| 假设3-2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平 | |||
| 基本每股收益 | -0.53 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益 | -0.53 | 0.02 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后） | -0.60 | 0.02 | 0.02 |
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金项目有一定的建设周期，且募集资金投资项目经济效益完全释放也需要一定时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前可能导致公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度的下降，存在发行后每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
公司长期以来实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售；在收购和时利股权之后，公司在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT等新材料产品的研发、生产和销售。“年产6万吨PBT等新材料项目”完成后，公司的PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品的产能和技术水平将进一步提升，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务规模和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次融资的合理性
1、本次非公开发行有利于优化公司财务状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低财务风险。
2、本次非公开发行有利于增强公司盈利能力
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司整体盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润将显著增长，公司的盈利能力和经济效益将得到明显提升。
3、本次非公开发行有利于改善公司现金流
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募投项目的建设，将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后，经济效益开始显现，公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时，随着公司盈利能力和经营状况的改善，也有助于公司现金流量的优化和增加。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售。在保持主营业务稳步发展的同时，公司也一直在积极拓展相关新业务和延伸新产品，力图寻求业绩新的增长点。本次新建“年产6万吨PBT等新材料项目”将会进一步丰富公司的产品结构，增强公司研发实力，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维及TPEE等高分子新材料产品，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
募投项目之一“年产6万吨PBT等新材料”项目将主要依托于公司控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）在化工新材料领域的工艺技术及管理经验，因此除部分基础工作人员将从外部招聘外，项目主要管理人员将从公司及和时利内部进行竞聘选拔，相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
作为国家高新技术企业，和时利自成立以来一直注重产品创新以及研发能力建设，在行业内具备技术领先优势。目前，和时利已形成了以PBT树脂为基础、PBT纤维及锦纶短纤为主攻方向，以TPEE及其改性产品应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式业务发展结构，在合成新材料领域取得了一定的技术竞争优势。
公司属于化工行业中的线缆用高分子材料子行业，核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的专有技术。长期生产经营过程中，公司积累了大量高分子材料行业的研发经验，同时结合和时利在PBT等产品的技术优势，将保证本次投资“年产6万吨PBT等新材料”项目的顺利实施，保持公司在高分子材料行业的领先地位。
3、市场方面
通过多年发展，公司及和时利在市场中积累了大量客户资源，保证自身稳定经营和发展。公司作为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，在高分子材料行业树立的良好市场口碑和品牌影响力，为“年产6万吨PBT等新材料”项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施以保证此次募集资金有效使用、积极防范即期回报被摊薄的风险、提高项目预期回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略方向，预期投资回报率较高。随着项目进程不断深化，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快投入建设，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金及超募资金使用管理办法》的相关要求存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，减少公司各项费用支出，强化并完善公司投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司董事会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺：
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本公司/本人承诺不侵占公司利益；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日