江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2020年非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、本次募集资金建设项目生产的主要产品PBT、PBAT、TPEE、PA6等均属于列入国家鼓励发展产品目录中的产品，目前该类产品仍处于发展初期，具有巨大的市场潜力，同时具有高附加值，市场抗风险能力较强。
本建设项目将使用公司控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）的专有技术，其工艺技术成熟可靠，通过本项目的实施，可以将产品技术优势转化为市场优势，取得良好的经济效益。
2、过去几年，精细行业因初期投资小、细分市场多、行业集中度低、项目上马快的特点，以及市场容量和快速增长的市场趋势等外部发展条件，促使国内中小型化工企业不断增多，该类企业依托各自资源优势，占据着大部分精细化工市场。这些企业规模小、分布广，集约发展程度低；生产过程粗放，生产设备工艺落后，产品质量和技术水平相对较低，安全环保条件和设施薄弱，是行业发展和国家政策重点淘汰的企业。随着该类企业的逐步淘汰，必将为符合法规或产业升级的企业带来巨大的市场空间。
公司将紧抓化工相关细分行业重新“洗牌”的大好契机，通过项目建设实施，加大技术创新力度，进一步提升工艺装备水平，积极进行产能升级和产品结构优化，抢抓市场机遇，提升发展空间，在未来发展中赢得先机和竞争优势，实现公司的快速发展。
3、长三角地区是国内、国际制造业发达地区，具有大量的家电、电器、仪表、通信光缆、高端纺织制造业，现代汽车产业，新能源汽车等高新技术的生产基地，大量地使用PBT、PBAT等新兴材料，同时也是各种高端新材料产品的发展地，为此在如东县洋口港经济开发区临港工业区建设产品生产基地可以为此配套，符合国家绿色环保，循环经济的方针政策。如东县洋口港经济开发区临港工业区的基础配套设施完善，充分利用当地人力资源、交通运输地域优势，可以降低项目运行中的风险。
4、通过本项目的实施，可以抢占行业内市场占有率，获得良好的经济效益，继续保持市场的竞争优势。另外，本项目中的产品以PBT、PA6为主线，和PBAT、TPEE产品具有一定的关联度，不仅可以今后继续延长产业链，而且可以针对市场情况灵活配置，项目产品的弹性较大，提高了抵御市场风险的能力。
综上所述，在此背景下，公司作为国内高分子材料相关领域内的主要企业之一，未来几年内将迎来进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇，为了企业的持续快速发展，本建设项目十分迫切和需要。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、募集项目建设资金，扩展产业布局，优化上市公司业务结构，提高抗风险能力
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保“年产6万吨PBT等新材料项目”的顺利建设。公司长期以来实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售；在收购和时利股权之后，公司在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT等新材料产品的研发、生产和销售。建设项目完成后，公司的PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品的产能和技术水平将进一步提升，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务规模和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
2、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求
公司近年来生产经营规模逐年加大，流动资金日益趋紧，本次非公开发行股
票募集资金可以为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、扩展产业布局，优化上市公司业务结构，提高抗风险能力
公司在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强了公司技术研发实力和产品竞争力，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
2、满足公司业务规模扩张的资金需求
近年来，随着公司业务规模的持续扩大，公司营业收入也保持一定增长。2019年公司因流动资金紧张对公司生产经营造成一定影响，现有的流动资金难以满足公司日常业务发展需求，为了保障公司业务正常开展，公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
= (P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金项目有一定的建设周期，且募集资金投资项目经济效益完全释放也需要一定时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前可能导致公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内可能出现一定幅度的下降，存在发行后每股收益指标被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快完成，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金及超募资金使用管理办法》的相关要求存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司董事会审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、本公司/本人承诺不侵占公司利益；
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十六日