中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司核心技术人员离职的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为聚辰半导体股份有限公司(以下简称“聚辰股份”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对聚辰股份核心技术人员离职的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、核心技术人员离职的具体情况
聚辰股份核心技术人员Yang Qing(杨清)于近日辞去在公司所任职务,并办理完成相关离职手续,Yang Qing(杨清)先生将不再担任公司任何职务。
(一)核心技术人员具体情况
Yang Qing(杨清)先生于2011年9月加入公司,自此先后担任公司副总经理、副总裁、董事兼首席执行官和总经理。在公司工作期间,Yang Qing(杨清)先生全面把握公司整体的研发方向与战略发展方向,领导并参与了公司产品的研发工作,为公司建立完整的产品布局起到重要作用。
截至本核查意见出具日,Yang Qing(杨清)先生未直接持有公司股份,其通过聚祥有限公司间接持有公司184.11万股股份,占公司总股本的比例为
1.52%。Yang Qing(杨清)先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
(二)保密、发明转让及竞业情况
根据Yang Qing(杨清)先生劳动合同相关条款,Yang Qing(杨清)先生同意就公司向其披露的关于公司的任何保密信息尽到最严格的保密,并同意在征得公司事先书面同意前,不直接或间接以任何方式向公司内外的任何人披露任何保密信息,或为了与公司相竞争或出于履行其对公司的职责以外的任何目的使用任何保密信息;根据公司与Yang Qing(杨清)先生签署的保密信息及发明转让协议,对于其在公司任职期间与其任职相关的或利用公司资源取得的相关知识产权均为职务发明,公司是相关权利及权益的唯一所有者;根据公司与Yang Qing(杨清)先生签署的劳动关系协商解除协议相关条款,Yang Qing(杨清)先生离职后不得利用公司的知识产权、专有技术及商业秘密从事与公司相关的业务或其他用途。截至本核查意见出具日,公司未发现Yang Qing(杨清)先生离职后前往竞争对手处工作的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
(一)研发实力
公司通过多年的自主研发及业务经营培养了一支积累了生产工艺、质量控制、产品研发等经验的稳定研发团队。截至2018年末、2019年末及本核查意见出具之日,公司研发人员数量为64人、64人及66人,占员工总人数比例分别为44.76%、42.67%及44.59%,其中核心技术人员分别为6人、6人及5人。
除Yang Qing(杨清)先生的离职外,2018年至今,公司其他核心技术人员未发生离职情况。公司的研发团队及核心技术人员较为稳定,整体研发实力未因Yang Qing(杨清)先生的离职产生重大不利变动。
(二)专利、核心技术及在研项目
Yang Qing(杨清)先生在聚辰股份任职期间参与公司专利、核心技术的研发工作,其参与研发的已授权专利情况如下:
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 发明人 | 权利人 |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 发明人 | 权利人 |
1 | 一种用于逐步接近型数模转换器的自测装置和自测方法 | 发明 | 2010102511501 | 2010/08/12 | 郁新华; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
2 | 一种低成本有效迭代多阶数字滤波方法及装置 | 发明 | 2010102511304 | 2010/08/12 | 郁新华;范仁永; ZHANG HONG;YANG QING; | 公司 |
3 | 一种发光二极管驱动系统 | 发明 | 2010102511465 | 2010/08/12 | YANG QING; ZHANG HONG; 范仁永 | 公司 |
4 | LED驱动电路的输出电流分段补偿电路 | 发明 | 2012100169398 | 2012/01/19 | ZHANG HONG; YANG QING; 杜斐 | 公司 |
5 | 一种用于电源管理系统的新型使能控制电路 | 发明 | 2012104810827 | 2012/11/23 | 蒋宇俊; YANG QING; ZHANG HONG | 公司 |
6 | 音圈马达驱动器中的自校准缓冲放大器及电阻修整网路 | 发明 | 2013101520418 | 2013/04/27 | ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
7 | 一种双向电流修整电路及其电流修整方法 | 发明 | 2013101795656 | 2013/05/15 | ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
8 | 一种用于放大器失调电压修调的低温漂修调电路 | 发明 | 2013102384891 | 2013/06/17 | 蒋宇俊; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
9 | 高时钟周期容错率的整形信号控制方法 | 发明 | 2015100402822 | 2015/01/27 | 陈珍珍; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
10 | 一种轨到轨运算放大器 | 发明 | 2015101489310 | 2015/03/31 | 王亚;陈珍珍; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
11 | 相机音圈马达执行器的整形信号控制方法 | 发明 | 2016101825585 | 2016/03/28 | 陈珍珍; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
12 | 一种用于改变开关电源频率的控制电路 | 实用新型 | 2010202889633 | 2010/08/12 | YANG QING; ZHANG HONG; 范仁永 | 公司 |
13 | 具有内部补偿、扩频调制、外部调频和调光功能的LED驱动电路 | 实用新型 | 2010202889510 | 2010/08/12 | YANG QING; ZHANG HONG | 公司 |
14 | 高增益高速轨对轨输入和输 | 实用新型 | 2010202889559 | 2010/08/12 | ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 发明人 | 权利人 |
出运算放大器及偏置电路 | ||||||
15 | 一种集成电池充电器和直流升压器的电路结构 | 实用新型 | 2010202966292 | 2010/08/19 | ZHANG HONG; YANG QING; 郁新华 | 公司 |
16 | 一种集成电池充电器和直流稳压电源的电路结构 | 实用新型 | 2010202966517 | 2010/08/19 | ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
17 | 高增益高电源抑制比AB类运算放大器 | 实用新型 | 201220099751X | 2012/03/16 | 蒋宇俊; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
18 | 一种低静态电流的精确调光电路 | 实用新型 | 201220178710X | 2012/04/25 | 杜斐; YANG QING; ZHANG HONG | 公司 |
19 | 宽摆幅轨到轨运算放大器 | 实用新型 | 2015201902811 | 2015/03/31 | 王亚;陈珍珍; ZHANG HONG; YANG QING | 公司 |
20 | APPARATUS AND METHOD FOR DRIVING A VOICE COIL MOTOR OF A CAMERA LENS | 美国专利 | US9,049,366B2 | 2013/10/25 | ZHANG HONG; YANG QING; HONG RU XU; CHENG ZHANG | 公司 |
Yang Qing(杨清)先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人,截至本核查意见出具之日,Yang Qing(杨清)先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于聚辰股份或其子公司,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷,Yang Qing(杨清)先生的离职不影响公司专利权的完整性。
Yang Qing(杨清)先生离职前负责主持公司研发工作,未参与公司在研项目的具体研发。
(三)持续经营能力
目前聚辰股份的采购、生产及销售均正常进行,Yang Qing(杨清)先生的离职亦未对聚辰股份的持续经营能力产生重大不利影响。
综上,公司目前核心研发团队稳定,Yang Qing(杨清)先生离职未对聚辰股份的核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。
三、聚辰股份采取的措施
Yang Qing(杨清)先生离职后,目前聚辰股份核心技术人员为Zhang Hong(张洪)、Tang Hao(汤浩)、李强、周忠和夏天,核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作。
Yang Qing(杨清)先生已与公司办理相关工作的交接,其负责主持的研发工作交由公司资深执行副总经理Zhang Hong(张洪)先生、工程副总经理TangHao(汤浩)先生主持。
Zhang Hong(张洪)先生于2011年9月加入公司,至2015年5月任公司资深副总经理,主管混合信号产品线及技术市场部,期间领导并参与了公司音圈马达驱动芯片产品线及其他产品线的产品定义、产品设计及测试和市场推广的全面工作。Zhang Hong(张洪)先生自2015年5月至今任公司首席技术官,把握公司总体技术方向,负责公司产品定义、产品研发及产品应用工作;2017年2月起全面负责研发中心的日常管理工作,领导新技术的研发应用,对技术选型和具体技术问题进行指导和把关。
Tang Hao(汤浩)先生于2018年2月加入公司,自此担任公司工程副总经理,主持了音频功放芯片等新产品线的研发设计,并全面参与EEPROM、音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品、智能卡芯片产品的优化升级以及NORFlash、DDR5 EEPROM等新产品的研发。Tang Hao(汤浩)先生拥有近30年的集成电路设计经验,在高精度低功耗的模拟电路的设计和量产测试、高速I/O接口电路、低功耗数字电路的设计、芯片的静电防护和闩锁效应保护电路和版图设计等方面对公司产品的研发和量产测试给予具体技术指导,对公司向音频功放芯片等混合信号类产品领域的拓展起到重要的引领作用。
目前,公司研发团队结构完整,后备人员充足,现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
四、保荐机构核查情况
(一)核查方式
1、查阅了公司与Yang Qing(杨清)先生的劳动合同、保密信息及发明转让
协议、劳动关系协商解除协议,审阅其中相关条款及承诺事项;
2、取得公司已授权专利清单并核对专利授权证书等文件;
3、取得并审阅公司员工花名册,了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况;
4、与公司管理层就Yang Qing(杨清)先生离职的交接情况及公司经营情况进行了访谈;
5、了解公司针对Yang Qing(杨清)先生离职所采取的相关措施。
(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、聚辰股份研发团队、核心技术人员总体相对稳定;Yang Qing(杨清)先生已与公司办理相关工作的交接,其负责主持的研发工作交由公司资深执行副总经理Zhang Hong(张洪)先生、工程副总经理Tang Hao(汤浩)先生主持,YangQing(杨清)先生的离职不会对聚辰股份的研发实力造成重大不利影响;
2、Yang Qing(杨清)先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人,且其已签署相关的保密信息及发明转让协议。截至本核查意见出具之日,Yang Qing(杨清)先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于聚辰股份或其子公司,Yang Qing(杨清)先生的离职不影响聚辰股份专利权的完整性;
3、目前聚辰股份的采购、生产及销售均正常进行,Yang Qing(杨清)先生的离职未对聚辰股份的持续经营能力产生重大不利影响。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | ||||
谢晶欣 | 幸 科 | |||
保荐机构:中国国际金融股份有限公司
2020年4月 日