中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为聚辰半导体软件股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的规定，对聚辰股份在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。
中金公司于2019年12月18日将扣除届时尚待支付的保荐承销费后的募集资金合计93,057.36万元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15884号《验资报告》。
（二）本年度末募集资金余额
截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金。于2019年12月18日起至2019年12月31日止收到存款利息扣除手续费后的净额为124,182.19元；截至2019年12月31日，公司尚未支付的发行费用为12,367,169.07元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户节余金额为927,678,962.55元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
（二）募集资金专户监管协议情况
2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。具体情况详见2019年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
截至2019年12月31日，上述募集资金专户监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600004180 | 活期存款 | 374,947,313.70 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 1001281229007038620 | 活期存款 | 261,865,453.45 |
| 上海银行股份有限公司松江支行 | 03004028162 | 活期存款 | 103,160,545.69 |
| 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 | 0110400102000008190 | 活期存款 | 187,705,649.71 |
| 合计 | 927,678,962.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无。
（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
公司2019年度不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司2019年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
公司2019年度不存在将募投项目资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2019年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2019年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月16日出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10923号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了聚辰股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2019年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1 募集资金使用情况对照表编制单位：聚辰半导体股份有限公司 2019年度
单位：万元
| 募集资金净额 | 91,518.76 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 不适用 | 36,249.94 | 不适用 | 36,249.94 | - | - | -36,249.94 | - | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 不适用 | 26,184.04 | 不适用 | 26,184.04 | - | - | -26,184.04 | - | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 不适用 | 10,315.07 | 不适用 | 10,315.07 | - | - | -10,315.07 | - | 预计建设期3年，预计2022年达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 72,749.05 | - | 72,749.05 | -72,749.05 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司2019年12月18日募集资金完成，本年尚未使用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 对超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。公司募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除发行费用人民币89,310,416.46元，募集资金净额为人民币915,187,611.29元注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：本年度实现的效益：各募投项目尚处于建设初期，无法准确核算效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
2020年4月 日