2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月一日
目录
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
股东大会注意事项 ...... 3议案一： 关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 4
议案二：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 5
议案三：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案 ...... 6
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案 ...... 9
议案六：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 ...... 11
中国外运股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2020年6月1日15点00分或紧随同日同地召开的2019年度股东大会之后
召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2020年4月29日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月1日
至2020年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
（一）关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
（二）关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案；
（三）关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案；
（五）关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案；
（六）关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案。
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有6项议案，其中第1-6项议案均为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派二名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为了促进公司建立、健全激励约束机制，将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并获得国务院国资委原则同意，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草
案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并获得国务院国资委原则同意，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案三：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证上述股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际，针对股票期权激励计划的授予，特制订《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保障公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、确定股权激励计划下具体各期授予计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；
6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
7、按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
8、决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；
9、对股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第
一期）相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保障公司股票期权激励计划（第一期）（以下简称“第一期股权激励计划”）的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、确定第一期股权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；
6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
7、按照第一期股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
8、决定第一期股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止第一期股权激励计划等；
9、对第一期股权激励计划进行管理和调整，在与第一期激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和第一期股权激励计划有关的协议；
11、为第一期股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与第一期股权激励计划的有效期一致。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案六：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》[2019]10号）等相关法律法规，并结合本公司实际情况，本公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》的修订条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、IT总监，董事会秘书。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官IT总监，、董事会秘书、总法律顾问。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的综合物流服务和供应链管理，实现股东利益的最大化。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 | 第十三条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信息化技术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的综合物流服务和供应链管理，实现股东利益的最大化。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 |
| 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 | 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 |
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开45至少足20个营业日前（含会议日）发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 |
| 第八十条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第八十条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地 | 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股 |
| 址为准。对内资股股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十九条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 第一百三十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须 | 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履 |
| 提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 | 行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 根据需要，董事会设立执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设立执行委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。根据需要，董事会设立执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、IT总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 | （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官IT总监、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告， 检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 |
| 第一百五十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多 | 第一百五十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 |
| 投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 时，董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、IT总监一名，及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、IT总监和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理任期三年，可连聘连任。 除取得中国证监会豁免批准的以外，公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 | 第一百六十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官IT总监一名、总法律顾问一名，及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、首席数字官IT总监、总法律顾问和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员除取得中国证监会豁免批准的以外，公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 | 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官IT总监、总法律顾问和其他高级管理人员； |
| 理、财务总监、IT总监和其他高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 | （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百七十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、IT总监和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官IT总监、总法律顾问和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、IT总监和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百七十一条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官IT总监、总法律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百七十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、IT总监、董事会秘书等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 | 第一百七十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、首席数字官IT总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 |
二、《股东大会议事规则》的修订条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开45至少足20个营业日前（含会议日）发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、 |
| 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。 | |
| 第六十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第六十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）参照本议事规则第十五条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 第七十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件，于公司A股股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。 | 第七十四条 本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件，于公司A股股票在上海证券交易所上市股东大会审议通过之日起生效实施。 |
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会