中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司
2019年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责中国通号上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2019年持续督导期间，中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2019年持续督导期间，公司无违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。 | 2019年持续督导期间，未发现公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2019年持续督导期间，公司及相关主体能够切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 中金公司已督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则等符合相关规定。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 中金公司督促公司严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 中金公司督促公司严格执行信息披露管理制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露及其审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2019年持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2019年持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2019年持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 2019年持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 中金公司已经制定了对公司现场检查工作计划，并提出明确工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关 | 2019年持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
1、核心竞争力风险
先进的技术研发能力是公司长期保持技术优势的保证，对公司的发展起着举足轻重的作用。随着轨道交通控制系统行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，如公司的技术人才招聘、培养和激励机制有效性下降，则存在着技术人员流失，研发水平下降的风险。
公司所处的轨道交通控制系统行业处于快速发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。
2、经营风险
基于公司的业务性质，可能涉及轨道交通控制系统产品或服务的设计、研发、制造、安装、测试、维修及销售引致的责任赔偿或来自政府的处罚。虽然公司向客户所提供的产品或服务的质量保证期有限，但在质量保证期之后出现事故，公司仍可能须在事故鉴定后为产品或服务的瑕疵引致的损失负责。如公司的产品或服务被证实有瑕疵而导致轨道交通旅客遭受人身伤害、财产损失或其他损失，公司将面临按照相应法律承担赔偿的责任。
此外，如公司的产品或服务被证实有质量问题、不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险，公司或须召回有关产品或修改产品设计，公司可能就召回产品及修改设计产生庞大开支。召回产品或任何与产品瑕疵有关的负面新闻报道亦可能影响公司声誉及品牌，导致产品需求下降。
3、行业风险
轨道交通控制系统行业的发展很大程度上依赖于政府对轨道交通项目的投入和中国国家铁路集团有限公司招投标总体规划。一般而言，轨道交通项目由多种因素确定，包括但不限于我国各级政府和中国国家铁路集团有限公司对轨道交通运输系统的总体投资规划、审批流程、招投标安排等。行业环境方面，国铁集团基础建设投资有逐步降低的趋势；城市轨道交通市场也会受整体经济政策调控的影响产生一定范围的波动。如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国国家铁路集团有限公司的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。
4、宏观环境风险
公司所在的轨道交通及相关工程总承包市场需求一定程度上受宏观经济影响。国内外宏观经济的变化在一定程度上均会对公司的经营生产产生影响。总体上看，当前和今后一个时期困难和挑战虽明显增多，但我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。国际形势方面，世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。国内形势方面，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，经济下行压力加大，可能造成基础建设整体投资下降等风险。
除上述事项外，公司不存在其他重大风险事项。
四、重大违规事项
2019年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 41,646,286,792.57 | 40,012,601,322.24 | 4.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,815,874,901.39 | 3,408,545,542.62 | 11.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,501,282,304.33 | 3,295,190,747.94 | 6.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,371,360,784.87 | -1,586,789,943.14 | - |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 41,119,607,362.50 | 28,908,396,681.99 | 42.24 |
| 总资产 | 97,512,591,304.36 | 79,678,537,628.47 | 22.38 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.37 | -5.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.77 | 13.58 | 减少0.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.72 | 13.13 | 减少1.41个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.85 | 3.45 | 增加0.40个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、营业收入较上年同期增加4.08%，主要是国家继续加大对轨道交通基础设施建设投资力度，公司铁路业务量实现稳健增长。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长6.25%，主要因公司2019年度营业收入较上年度有所增加。
3、归属于上市公司股东的净利润同比增长11.95%，除归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长原因以外，还受益于与日常经营相关的政府补助以及投资收益等因素的影响。
4、经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要为公司2019年回款较好所致。
5、2019年末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2018年末大幅增长，主要系2019年公司首次公开发行新股导致总资产及净资产大幅增加、2019年度净利润增长所致。
6、基本每股收益及稀释每股收益同比不变，主要系2019年度公司净利润与普通股股数同步增长所致。
7、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降5.41%，主要系公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增速不及普通股股数增速所致。
8、加权平均净资产收益率同比减少0.81个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少1.41个百分点，主要系2019年公司首次公开发行新股导致净资产大幅增加所致。
9、研发投入占营业收入的比例同比增加0.40个百分点，主要系公司在业务快速扩张的基础上不断增加研发投入所致。
综上，公司2019年度主要财务指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
1、领先的市场地位
自成立以来，公司始终围绕保障轨道交通安全的国家战略需求，借助我国高速发展的轨道交通行业以及自身核心技术积累，在轨道交通控制系统领域取得了多项重大突破，并发展成为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商。
公司是全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商。在高速铁路领域，截至2019年末，公司的高速铁路控制系统核心产品及服务所覆盖的总中标里程居世界第一。公司生产的高速铁路控制系统核心设备，如轨道电路、调度集中系统、计算机联锁、CTCS-3车载自动防护系统、无线闭塞中心和列控中心等均拥有领先的市场份额。同时，公司在中国城市轨道交通市场也拥有显著的领先地位，是我国最大的城市轨道交通控制系统解决方案供应商。公司在保持国内市场持续增长的同时，努力开发海外市场，力争进一步提升公司在全球市场的影响力。
2、突出的综合科技创新实力以及关键核心技术储备
公司坚持自主创新，拥有超过1,900项注册专利，实现列车运行控制核心技术完全自主知识产权和产品的100%国产化，推动高铁、货运铁路编组站自动控制技术领跑全球同业。依靠公司世界领先的综合研发实力，公司形成了具有自主产权的轨道交通控制系统核心技术，提供的产品及服务在铁路、城市轨道交通等领域实现广泛应用，并确立了公司在行业内的领先地位。
公司是中国轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位，主导了CTCS、CBTC等中国最主要和最前沿的铁路与城市轨道交通控制系统技术标准的建立。公司拥有超过19,000公里高速铁路控制系统的建设和运营经验积累，公司专有铁路控制系统数据库拥有超过4万个测试案例。此外，公司还拥有先进的研发、实验和测试机构，实验室设施的完备性、规模化处于世界领先地位。
3、轨道交通控制系统行业全产业链特色
公司能够提供包含设计集成、设备制造及系统交付在内的轨道交通控制系统一体化服务，是全球唯一能在整个轨道交通控制系统产业链独立提供全套产品和服务的企业，同时在各个环节都拥有国内领先的核心技术和工艺工法。公司突出的设计集成能力可以为客户提供轨道交通控制系统解决方案，同时提供全套设备，从系统设计、设备制造、现场供货、系统调试、系统交付、售后服务等方面为客户提供一站式服务，减少客户的建设、运营和管理成本，降低复杂线路系统兼容风险。这种业务模式提高了定制能力，可灵活地为客户提供不同产品和服务组合；也全面带动了设备制造和系统交付服务业务，降低营销成本，并为跟踪开展维护维修和升级业务奠定了良好基础。
4、核心服务和产品具备高可靠性和高安全性
公司根据相关的国际标准、国家标准、行业标准，分类建立企业标准，实施严谨的质量安全管控措施，确保轨道交通控制系统解决方案和核心产品具备高可靠性和高安全性，为保障国家轨道交通安全高效运营提供支撑。公司质量管理遵循ISO9001：2015标准要求，均建立质量管控规范、制度流程，保持持续改进并通过独立第三方认证。公司所属的研发设计、系统集成、工业制造类企业均通过ISO/TS22163：2017（IRIS国际铁路行业标准的升级）认证；所属的研发设计类企业均通过了CMMI软件成熟度评估认证。公司轨道交通控制系统产品均满足欧洲铁路产品安全EN50126标准，从安全性、可靠性、可用性及可维修性方面符合国际普遍认可的质量要求。
5、经验丰富的管理团队和高水平的专业技术人员
公司管理团队由具有丰富轨道交通行业经验的专业人士组成，构成稳定，管理能力强，在高效领导公司业务发展中发挥了重要作用，使公司能够成为行业中的全球领军者。公司拥有众多高水平的专业技术人员。公司超过4,200名员工从事科技研发工作，接近员工总人数的20%，其中超过三分之一拥有研究生及以上学历。优秀的人才队伍为公司形成关键核心技术并保持技术优势奠定了坚实基础。综上所述，报告期内公司核心竞争力无变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2019年度，公司研发支出为16.03亿元，较2018年度研发支出增长16.18%；研发费用占营业收入的比重达到3.85%，与2018年度研发费用率3.45%相比有所提升。
2、研发进展
2019年，公司完成了C3+ATO和C3级自主化RBC京沈试用，高铁绕行既有线系统解决方案获国铁集团审批立项，区域轨道交通综合运输系统研发取得重大进展，我国首个海外高铁列控核心技术综合实验室在欧洲成功落地，一大批科研项目付诸实施、快速推进。围绕公司核心技术及主要产品，新增授权专利470件（累计有效授权专利总数1901项），取得省部级以上奖励20项，承担了39项国家级、省部级政府机关及行业主管单位支持的研究项目，完成了24项国家级及行业级标准发布。作为轨道交通控制行业权威期刊《铁路通信信号工程技术》的主办单位，公司的研发和应用成果常年在国铁集团主办的《铁道通信信号》、中国铁道学会主办的《铁道学报》及《铁路通信信号工程技术》等行业内权威期刊刊登。
公司作为研发驱动的创新型企业，取得的授权专利、科技奖励、标准编制任务、承担的国家级、省部级研究项目均与公司主要产品中国高铁列控系统（CTCS-3）、城际铁路自动驾驶列控系统（CTCS-2+ATO）、城市轨道交通列控系统（CBTC）、货运编组站自动化系统（CIPS）等的研究、开发以及相关技术服务紧密相关，是公司在列车运
行控制技术、列车自动无人驾驶技术、货运铁路综合自动化技术、行车指挥自动化技术、安全计算机平台技术、列控系统集成技术、轨道交通安全产品制造技术等企业核心技术领域独有的技术见解和应用，支撑了公司的主营业务发展。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10,530,000,000元，募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年12月31日止，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币11,284万元。截至2019年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币183,885万元，其中先进及智能技术研发项目使用3,885万元，补充流动资金使用180,000万元，募集资金存储账户余额为人民币592,833万元（含募集资金专户利息收入）。
中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
中国通号和中金公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司
清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截至2019年12月31日止，募集资金存放情况如下表所示：
| 开户银行 | 账号 | 存款方式 | 2019年末账户余额（元） |
| 华夏银行股份有限公司北京西客站支行 | 10235000000194262 | 活期 | 976,459,803.21 |
| 兴业银行股份有限公司北京丽泽支行 | 321380100100110492 | 活期 | 3,645,098,393.51 |
| 中国光大银行股份有限公司清华园支行 | 35360188000100134 | 活期 | 77,284,822.82 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 955106660688008 | 活期 | 53,359,085.74 |
| 华夏银行股份有限公司北京西客站支行 | 0235000000194251 | 活期 | 1,176,131,321.73 |
| 合计 | / | / | 5,928,333,427.01 |
经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，中国通号募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中国通号董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2019年12月31日，公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司直接持有公司股票6,604,426,424股。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。
截至2019年12月31日，公司副总裁黄卫中通过持有丰众3号资管计划0.4975%份额间接持有公司170,280股；副总裁、总工程师张志辉通过持有丰众2号资管计划
0.3808%份额间接持有公司170,268股；董事会秘书邱巍通过持有丰众1号资管计划
0.9009%份额间接持有公司170,284股；北京全路通信信号研究设计院集团有限公司总工程师付刚通过持有丰众1号资管计划0.9009%份额间接持有公司170,284股；北京全路通信信号研究设计院集团有限公司副总工程师马丽兰通过持有丰众2号资管计划
0.7617%份额间接持有公司340,580股；北京全路通信信号研究设计院集团有限公司基
础院总工程师刘贞通过持有丰众2号资管计划0.3808%份额间接持有公司170,268股；通号城市轨道交通技术有限公司总工程师邓红元通过持有丰众1号资管计划1.3514%份额间接持有公司255,435股。前述资管计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。截至2019年12月31日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度持续督导跟踪报告书之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ _________________
马青海 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
年 月 日