证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-019
北京辰安科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）本次解除限售股份的数量为6,134,751股，占公司总股本的2.64%；
2、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为6,134,751股，占公司总股本的2.64%；
3、本次限售股份可上市流通日为2020年4月20日（星期一）；
4、本次解除限售后，相关股东将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求执行。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
中国证券监督管理委员会于2018年11月26日印发《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），核准公司向合肥科大立安安全技术有限责任公司（原名为合肥科大立安安全技术股份有限公司，以下简称“科大立安”）原全体股东非公开发行7,001,925股股份购买其持有的科大立安100%股权，该部分新增股份于2019年1月18日在深圳证券交易所上市，本次股份发行后，公司总股本变更为151,001,925股。
根据《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司
北京辰安科技股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号），公司向中国电子进出口有限公司非公开发行4,089,834股股份，共募集配套资金172,999,978.20元，该部分新增股份于2019年4月19日在深圳证券交易所上市，本次股份发行后，公司总股本变更为155,091,759股。
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本155,091,759股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2019年7月4日，上述权益分派实施完毕，公司总股本变更为232,637,638股。
截至本公告日，公司总股本为232,637,638股，其中，有限售条件的股份数量为11,251,373股，占公司总股本的4.84%；无限售条件流通股为221,386,265股，占公司总股本的95.16%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中国电子进出口有限公司（以下简称“中电进出口”），共1名法人股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺
1、股份限售承诺
自北京辰安科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让中电进出口所认购的上述股份。
2、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
（1）中电进出口已根据辰安科技及为本次发行提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至认购时应当提供的中电进出口有关本次发行的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）在参与本次发行期间，中电进出口根据辰安科技及为本次发行提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）中电进出口保证若本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让中电进出口在辰安科技拥有权益的股份。
（4）中电进出口承诺，如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次发行完成前，中电进出口及其控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业主营业务构成竞争的业务。
（2）本次发行完成后，在作为辰安科技的股东期间，中电进出口及其控制的其他企业不会从事与辰安科技及其控制子公司主营业务构成竞争的业务。
（3）如违反以上承诺，中电进出口愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
（4）本承诺函在中电进出口作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。
4、关于守法及诚信情况的承诺
（1）中电进出口、其实际控制人、其股东、其法定代表人与辰安科技、辰安科技控股股东、实际控制人、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次发行提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
（2）本次发行前，中电进出口及其关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人员。
（3）截至认购时，中电进出口最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过重大行政处罚、刑事处罚。
（4）截至认购时，中电进出口最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（5）中电进出口采取必要措施对本次发行的资料和信息严格保密，在本次发行信息公开前，中电进出口保证不存在泄露与本次发行相关的信息，或者利用本次发行进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年4月20日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为6,134,751股，占公司总股本的2.64%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为6,134,751股，占公司总股本的2.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名，其中，法人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 中国电子进出口有限公司 | 6,134,751 | 6,134,751 | 6,134,751 |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 11,251,373 | 4.84% | -6,134,751 | 5,116,622 | 2.20% |
| 高管锁定股 | 95,375 | 0.04% | 0 | 95,375 | 0.04% |
| 首发后限售股 | 11,155,998 | 4.80% | -6,134,751 | 5,021,247 | 2.16% |
| 二、无限售条件流通股 | 221,386,265 | 95.16% | 6,134,751 | 227,521,016 | 97.80% |
| 三、总股本 | 232,637,638 | 100% | 0 | 232,637,638 | 100% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：辰安科技本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；辰安科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；辰安科技对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对辰安科
北京辰安科技股份有限公司技本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据；
4、证券质押及司法冻结明细表；
5、《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2020年4月16日