股票简称：沪硅产业 股票代码：688126
上海硅产业集团股份有限公司
National Silicon Industry Group Co., Ltd.上海市嘉定区兴邦路755号3幢
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区广东路689号
2020
| 年 |
| 日 |
特别提示上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”、“硅产业集团”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2020年4月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交
易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者锁定12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为2,480,260,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为449,819,899股，占本次发行后总股本的比例为18.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的营业收入分别为27,006.50万元、69,379.59万元、101,044.55万元和107,026.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-9,081.32万元、-9,941.45万元、-10,333.31万元和-15,717.80万元，均为负值。
截至2019年9月末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-12,352.38万元，合并报表中未分配利润为21,795.94万元，母公司报表可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利，或者控股子公司缺乏现金分红的能力，公司
在短期内无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
（二）行业景气度下降及经营业绩下滑风险
发行人2019年1-9月营业收入为107,026.38万元，较上年同期（未经审计）增加35,364.96万元，变动幅度为49.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降7,390.61万元，变动幅度为-269.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降8,845.83万元，变动幅度为-128.72%。
公司经营业绩下降主要是300mm半导体硅片业务带来亏损增加所致，由于2019年上半年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业表现疲软，半导体硅片市场也出现了阶段性调整。公司子公司上海新昇作为300mm半导体硅片的行业新进入者，系2018年下半年才进入规模化生产，因此在行业景气度较低时期，产品销售受到的影响也相应较大，产品平均销售单价较2018年下降16.84%；另一方面，2019年1-9月公司300mm半导体硅片产能利用率为44.36%，较2018年大幅下降，同时上海新昇的生产线机器设备大量转固产生的折旧费用大幅增加，使得产品平均单位成本较2018年增加21.61%，因此公司300mm半导体硅片出现较大亏损，产品毛利较上年同期下降8,714.83万元。
尽管公司子公司2019年1-9月Okmetic的收入和净利润均较上年同期有所增加，2019年3月末纳入合并报表的新傲科技的经营情况在2019年4-9月保持稳定，但如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业景气度进一步下降，而上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。同时，如果公司未来仍未盈利且业绩下滑幅度继续扩大，则公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面可能会面临受到限制或影响的风险。
（三）技术研发风险
半导体硅片是芯片制造最重要的材料，是半导体产业的基石。同时半导体硅
片也是我国半导体产业链与国际先进水平差距最大的环节之一。公司是我国率先实现300mm半导体硅片规模化生产的企业，300mm半导体硅片相关的技术达到了国内领先水平，但与国际前五大硅片制造企业在产品认证数量、适用的技术节点等方面相比仍有一定差距。当前公司正处于奋力追赶国际先进企业的进程之中。
半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。随着全球芯片制造技术的不断演进，对半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，将导致公司与国际先进企业的差距再次扩大，对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）关键技术人才流失风险
我国半导体硅片产业起步较晚，国内关键技术人才非常稀缺。具有丰富经验的国际化技术团队是公司取得竞争优势的关键。截至2019年9月30日，公司已有技术研发人员423人，形成了以李炜博士、WANG QINGYU博士、AtteHaapalinna博士为核心的国际化技术研发团队。公司已向技术团队提供了富有竞争力的薪酬待遇和期权激励，以提高技术团队的忠诚度和稳定性。但随着我国半导体硅片行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业规模较大，合计市场份额达93%。其中，日本信越化学市场份额27.58%，日本SUMCO市场份额24.33%，德国Siltronic市场份额14.22%，中国台湾环球晶圆市场份额为
16.28%，韩国SK Siltron市场份额占比为10.16%。相较于行业前五大半导体硅
片企业，硅产业集团规模较小，占全球半导体硅片市场份额2.18%。
近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的新建项目也不断涌现。伴随着全球芯片制造产能向中国大
陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司面临市场竞争加剧的风险，以及被替代的风险。
（六）客户认证风险
半导体硅片是芯片制造的核心材料，芯片制造企业对半导体硅片的品质有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对半导体硅片产品进行认证，才会将该硅片制造企业纳入供应链，一旦认证通过，芯片制造企业不会轻易更换供应商。公司作为中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业，300mm半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、华力微电子、长江存储、华润微电子等芯片制造企业的认证通过。截至2019年9月30日，公司300mm半导体硅片认证通过的客户数量已达49家。但300mm半导体硅片国产化的时间较短，部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司的300mm半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。
（七）无实际控制人风险
公司无控股股东和实际控制人。截至本上市公告书签署日，国盛集团和产业投资基金为公司并列第一大股东，持股比例均为30.48%。充分制衡的股权结构虽然有利于提高决策的科学性，但也可能影响公司的决策效率，在公司需要迅速做出重大经营和投资决策时，充分制衡的股权结构可能导致公司贻误发展机遇。
此外，国盛集团或产业投资基金虽然在自发行人股票上市之日起12个月内不主动谋求对发行人的控制权，且承诺自发行人股票上市之日起锁定36个月，但不排除在发行人股票上市12个月后，通过二级市场增持、协议受让、认购发行人增发的股份等方式，提高持有发行人股票比例，从而导致发行人本次发行前并列第一大股东的持股比例发生变化，并可能导致公司董事会成员构成发生变化，公司治理结构的变化可能对公司经营和业绩的稳定性产生不利影响。
（八）子公司整合及管理风险
公司为控股型企业，公司报告期内通过业务重组控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司后，分别从资产、业务、团队建设等方面对上述子公司实施了整合，对控股子公司的研发、生产、经营、人事、财务等方面实施控制和管理。但是上海新昇报告期内尚未实现盈利，新傲科技纳入公司合并报表时间较短，而Okmetic位于境外，子公司管理难度较大。若公司对控股子公司的控制体系得不到有效的执行，公司可能无法及时了解相关子公司的实际经营情况，也无法实施有效的整合及管理措施，从而产生一定的子公司整合及管理风险。
（九）固定资产投资风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高，尤其是半导体硅片生产制造所需的拉晶设备、抛光机、外延设备、检测设备等关键设备的购置成本高昂，规模化生产所需的生产线建设投入巨大。截至2019年9月30日，公司固定资产账面价值为297,365.04万元，占公司总资产比例为32.89%，其中机器设备账面价值为230,530.36万元。半导体硅片的生产线建设从设备调试、产品认证到批量生产，需要不断对制造工艺和技术参数进行调试。因此，半导体硅片的生产线从投产至达到设计产能，需要经历较长的周期。若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。
（十）商誉减值风险
截至2019年9月末，公司商誉账面价值为110,784.03万元，其中因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别为4,530.45万元、68,075.64万元和38,177.93万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉分别进行了减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。
半导体行业长期处于增长态势，但短期需求呈现一定的波动性的特征，2019
年半导体行业疲软系行业周期性的波动，并未发生趋势性的下降。2019年1-9月公司各子公司的经营状况正常，其中Okmetic的收入和净利润均同比增长，但是上海新昇300mm半导体硅片业务的亏损较上年同期有所增加。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或上海新昇未能进一步扩大300mm半导体产品销售、提高产能利用率并有效降低成本，则公司存在商誉发生减值的风险。
（十一）知识产权争端风险
公司所处的半导体硅片行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的半导体硅片企业均会通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。截至2019年9月30日，公司及控股子公司拥有已获授权的专利340项，其中中国大陆117项，中国台湾地区及国外223项；公司拥有已获授权的发明专利312项。公司一方面重视自身研发体系的自主性与合规性，竭力避免自身技术和产品落入竞争对手专利的保护范围；另一方面公司也重视对自主知识产权的保护，建立了知识产权保护体系。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）境外收入占比较高的风险
公司子公司Okmetic的生产基地位于欧洲，来自欧洲及北美客户的营业收入占比较高。报告期内，上海新昇300mm半导体生产线经历从建设、试生产到达产的各个阶段，营业收入持续增长但绝对金额较小，而新傲科技于2019年3月末前尚未纳入合并范围，报告期内Okmetic的营业收入在公司占比较高，同时上海新昇及新傲科技亦有部分营业收入来自于境外。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的境外营业收入占比分别为90.91%、88.77%、80.88%及
72.74%，虽然呈逐年下降趋势，但比重较大。如果出现国际贸易环境继续恶化、
关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，将影响公司的境外收入，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）300mm半导体硅片产能利用率、产销量下滑趋势延续
的风险2019年全球半导体行业景气度下降，公司300mm半导体硅片的销量增长不及预期，但产能仍处于稳定爬坡阶段，因此2019年1-9月公司300mm半导体硅片的产能利用率亦受到影响，下降至44.36%。由于公司及时根据市场情况调整生产计划，公司300mm半导体硅片2019年1-9月的产销率仍保持在94.05%。公司作为300mm半导体硅片领域的新进入者，在行业景气周期将分享行业红利，产能利用率和产销量较高，而在行业景气度低的周期，受到的影响也相应较大。公司受宏观经济和行业或自身因素影响，可能存在产能利用率、产销量短期内下滑趋势延续的风险。
（十四）经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险
由于公司所处的半导体硅片行业系国家重点鼓励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为1,782.35万元、9,729.74万元、16,605.95万元和10,685.12万元，占公司当期利润总额的比例分别为-19.66%、
43.12%、471.16%和-365.44%，占比较高，对公司经营业绩的影响较大。若公司
未来获得政府补助的金额下降，将对公司的固定资产投资及在建项目的资金保障造成一定的不利影响。公司经营业绩对政府补助存在一定依赖的风险。
（十五）发行人股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险
发行人2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，该股票期权激励计划在发行人完成本次发行并在科创板上市后，将因股份支付会计准则，增加发行人未来的主营业务成本和期间费用。
基于截至2019年9月30日已授予且有效的期权份额，假设在未来年度都实现公司及个人的业绩考核要求、不考虑未来离职率影响的前提条件下，上述激励计划对发行人未来报告期间的成本、期间费用、利润总额和资本公积的具体影响
如下：
单位：万元
2019
| 科目 | 年度 |
2020
2021
| 年度 | 年度 |
2022
2023
| 年度 | 年度 |
主营业务成本 167.14
| 合计 | ||
250.72
186.34
103.63
26.12
733.96
期间费用 2,233.99
3,350.99
2,490.59
1,385.14
349.17
9,809.89
利润总额 -2,401.14
-3,601.71
-2,676.93
-1,488.78
-375.30
-10,543.85
资本公积
| 2,401.14 |
3,601.71
2,676.93
1,488.78
375.30
10,543.85
注：上述期权费用对未来报告期间的利润影响未考虑所得税的影响。
若发行人实施期权激励计划的效果不及预期，未来报告期间的营业收入及利润的增长无法覆盖期权激励计划造成的主营业务成本和期间费用的增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。
（十六）存货滞销和跌价风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司存货账面价值分别为10,260.57万元、9,707.06万元、18,044.82万元和39,390.94万元，占资产总额的比重分别为2.34%、1.66%、2.64%和4.36%。公司存货绝对金额较大主要是因为公司原材料采购周期较长，需要预留足够的原材料用于生产。
报告期各期末，公司的存货跌价准备金额分别为0、0、159.58万元和1,281.29万元，存货跌价准备的形成原因为300mm硅片中的外延片生产尚在产量爬坡和产品持续认证阶段，工艺及品质尚待完善，生产成本高于其市价，导致产生了存货跌价准备。此外，2018年末，当时发行人的参股子公司新傲科技（后于2019年3月末纳入合并财务报表范围）因有部分存货存在滞销的情况，出于谨慎性原则，新傲科技对存货进行全面清查后，按存货成本高于其可变现净值的差额计提了3,786.51万元的存货跌价准备。
若未来半导体硅片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，公司可能会面临存货滞销和存货跌价的风险。
（十七）2020年全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利
影响的风险2020年初新型冠状病毒疫情爆发，公司及境内子公司春节后复工有所延迟，同时因交通运输受阻公司部分原材料运输、机器设备安装进度等受到一定影响。目前公司及境内子公司均已按照当地政府政策通知及指导要求在防控疫情的前提下全面复工，生产经营已恢复正常，公司境外子公司的生产经营暂未受到疫情影响。截至本上市公告书签署日，本次新型冠状病毒疫情尚未对公司的生产经营造成显著的直接影响。但若本次疫情在我国长期无法得到有效控制，或者在欧洲、北美、日本、韩国等国家和地区爆发并难以有效控制，将可能对全球半导体产业链造成严重影响，可能导致公司下游芯片制造企业产量下滑、公司原材料供应短缺、公司境外子公司的生产经营受到影响等不利情形，将对公司的经营成果产生直接或间接的不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年3月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]430号《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准（自律监管决定书[2020]99号文）。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“沪硅产业”，证券代码为“688126”，其中44,981.9899万股股票将于2020年4月20日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年4月20日
（三）股票简称：沪硅产业
（四）扩位简称：上海硅产业集团
（五）股票代码：688126
（六）本次公开发行后的总股本：2,480,260,000股
（七）本次公开发行的股票数量：620,068,200股。本次发行均为新股，原股
东不公开发售股份。
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：449,819,899股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：2,030,440,101股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：142,445,233股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司
所持18,602,046股股份限售24个月，高管与核心员工专项资产管理计划所持8,226,221股股份限售12个月，其他战略投资者上海华虹（集团）有限公司所持12,789,203股股份及中国保险投资基金（有限合伙）所持102,827,763股股份限售12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为27,803,068股。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币2,480,260,000.00元，不低于人民币3000万元；
2、本次公开发行股份总数为620,068,200股，占发行后股份总数的25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
3、市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收
入不低于人民币3亿元。
发行人本次发行价格为3.89元/股，发行后股本总额为2,480,260,000.00元，由此计算对应发行后市值为人民币96.48亿元，2018年营业收入为人民币10.10亿元，满足上述上市标准。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况
发行人名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 National Silicon Industry Group Co.,Ltd.注册资本 186,019.18万元（发行前）法定代表人 俞跃辉
成立日期 2015年12月9日整体变更设立日期 2019年3月11日
住所上海市嘉定区兴邦路755号3幢
邮政编码
200050电话
021-52589038传真021-52589196互联网网址
www.nsig.com电子信箱
PR@sh-nsig.com负责信息披露和投资者关系的部门
董事会办公室董事会秘书 李炜所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业主营业务 公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售。经营范围
研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产
品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、控股股东、实际控制人的基本情况
发行人不存在控股股东、实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
及持股情况
1、董事
公司董事会成员基本情况如下：
| 姓名 | 现任职务 |
| 提名人 | 任期 |
俞跃辉 董事长 新微集团 2019.4.21-2022.3.10戴敏敏 副董事长 国盛集团 2019.3.11-2022.3.10任凯 副董事长 产业投资基金 2019.3.11-2022.3.10孙健 董事 国盛集团 2019.3.11-2022.3.10杨征帆 董事 产业投资基金 2019.3.11-2022.3.10蔡颖 董事 武岳峰IC基金 2019.3.11-2022.3.10张鸣 独立董事 董事会 2019.3.11-2022.3.10张卫 独立董事 董事会 2019.3.11-2022.3.10Li Ting Wei 独立董事 董事会 2019.6.11-2022.3.10
2、监事
公司监事会成员基本情况如下：
| 姓名 | 现任职务 |
| 提名人 | 任期 |
杨路 监事会主席 国盛集团 2019.3.11-2022.3.10余峰 监事 产业投资基金 2019.3.11-2022.3.10黄雯静 职工监事 职工大会 2019.3.11-2022.3.10
3、高级管理人员
目前，公司高级管理人员共5人，具体情况如下：
| 姓名 | 现任职务 |
李晓忠 总裁 2019.3.11李炜 执行副总裁、董事会秘书 2019.3.11梁云龙 执行副总裁、财务负责人 2019.3.11WANG QINGYU 执行副总裁 2019.3.11
Kai Seikku 执行副总裁 2019.3.11
4、核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
起始时间姓名
| 姓名 | 现任职务 |
李炜
硅产业集团执行副总裁、董事会秘书，新傲科技董事
长、上海新昇董事长
WANG QINGYU 硅产业集团执行副总裁，新傲科技总经理、董事Atte Haapalinna Okmetic高级副总裁、首席技术官
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“七、（一）高级管理人员与核心员工专项资产管理”。截至本上市公告书签署日，除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，根据《激励计划》第四章第三条的规定，若本激励计划的股票期权行权时点为公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持;（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
四、员工股权激励情况
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：
1、本激励计划的激励对象
本激励计划的激励对象共计267人，为发行人及其控股子公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款
所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定。
2、授予股票期权总量
本公司经批准的股票期权激励计划拟授予激励对象不超过1.296亿股的股票期权，股权激励计划的有效期为5年，自股东会批准该计划并确定授予日之日起计算。公司上市后，不得再依据本计划向激励对象授予股票期权。本激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为不超过公司股本总额的
5.87%，即不超过9,506.34万股。
据此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。
3、未行权数量
本激励计划为首发申报前制定、上市后实施，均未行权。
4、授予或者登记时间及相关行权
2019年4月，发行人向员工授予期权，均未行权。
5、限售安排
根据《激励计划》第四章第三条的规定，若本激励计划的股票期权行权时点为公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 |
| 本次发行后 | 限售期限 |
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） |
国盛集团 567,000,000 30.48% 567,000,000 22.86% 36个月产业投资基金 567,000,000 30.48% 567,000,000 22.86% 36个月武岳峰IC基金 162,000,000 8.71% 162,000,000 6.53% 12个月新微集团 162,000,000 8.71% 162,000,000 6.53% 12个月
嘉定开发集团 174,272,600 9.37% 174,272,600 7.03%
12个月；其中1,227.26万股股份自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起
12个月上海新阳 139,653,500 7.51% 139,653,500 5.63%
自2019年3月
29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月上海中科高科技工业园发展有限公司
4,714,100 0.25% 4,714,100 0.19%
自2019年3月
29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月盈富泰克创业投资有限公司
12,272,600 0.66% 12,272,600 0.49%
自2019年3月
29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月宁波联利中芯投资管理合伙企业（有限合伙）
14,009,400 0.75% 14,009,400 0.56%
自2019年3月
29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月上海张江创业投资有限公司
4,901,700 0.26% 4,901,700 0.20%
自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月山西中盈洛克利创业投资有限公司
9,077,400 0.49% 9,077,400 0.37%
自2019年3月29日起36个月，且自股票
上市之日起12个月上海联升创业投资有限公司
6,051,600 0.33% 6,051,600 0.24%
自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
4,538,700 0.24% 4,538,700 0.18%
自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月上海信芯投资中心（有限合伙）
6,051,600 0.33% 6,051,600 0.24%
自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月建声实业有限公司
17,452,800 0.94% 17,452,800 0.70%
自2019年3月
29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月
Corporation
9,195,800 0.49% 9,195,800 0.37%
自2019年3月29日起36个月，且自股票上市之日起12
个月上海华虹（集团）有限公司
- - 12,789,203 0.52% 12个月中国保险投资基金（有限合伙）
- - 102,827,763 4.15% 12个月海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
- - 8,226,221 0.33% 12个月海通创新证券投资有限公司
- - 18,602,046 0.75% 24个月网下限售 - - 27,803,068 1.12% 6个月
1,860,191,800 100.00% 2,030,440,101 81.86% -
| 小计 | |
| 二、无限售流通股 | |
无限售条件的流通股
- -449,819,899
18.14% -
| 合计 |
1,860,191,800 100.00% 2,480,260,000 100.00% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 国盛集团 567,000,000 22.86%2 产业投资基金 567,000,000 22.86%3 嘉定开发集团 174,272,600 7.03%4 武岳峰IC基金 162,000,000 6.53%5 新微集团 162,000,000 6.53%6 上海新阳 139,653,500 5.63%7 中国保险投资基金（有限合伙） 102,827,763 4.15%8 海通创新证券投资有限公司 18,602,046 0.75%9 建声实业有限公司 17,452,800 0.70%
宁波联利中芯投资管理合伙企业
（有限合伙）
14,009,400 0.56%
- 1,924,818,109 77.60%
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由高管与核心员工专项资产管理计划、其他战略投资者及保荐机构组成。
（一）高管与核心员工专项资产管理计划
高管与核心员工专项资产管理计划具体情况如下：
1、获配股数：8,226,221股
2、占首次公开发行股票数量的比例：1.33%
3、本次获得配售股票的持有期限：12个月
4、专项资产管理计划管理人：上海海通证券资产管理股份有限公司
5、实际支配主体：上海海通证券资产管理股份有限公司
6、计划名称：海通资管汇享硅产业员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划
7、参与人姓名、职务及比例
| 序号 | 姓名 |
| 任职 | 职务 |
| 是否为上市公司董监高 | 专项资管计划的持有比例（ |
%
1 李晓忠 硅产业集团 总裁 是 6.25%2 李 炜 硅产业集团
执行副总裁/董事会秘书
是 6.25%3 梁云龙 硅产业集团
执行副总裁/财务负责人
是 6.25%4 WANG QINGYU 硅产业集团 执行副总裁 是 6.25%5 徐彦芬 硅产业集团
人力资源总
监
否 3.13%6 方 娜 硅产业集团 总监 否 3.13%7 全秀莲 硅产业集团 总监 否 3.13%8 赵瑜珩 硅产业集团 总监助理 否 3.13%9 TZU-YIN CHIU 上海新昇 首席执行官 否 6.25%10 LU FEI 上海新昇 副总经理 否 3.13%
CHEN TAI-HSIANG(陈泰祥)
上海新昇 副总经理 否 4.69%12 黄 燕 上海新昇 副总经理 否 4.69%13 瞿红珍 上海新昇
人力资源总监/职工监事
否 3.13%14 赵 刚 上海新昇 处长/总监 否 3.13%15 马利哲 上海新昇 处长/总监 否 3.13%16 沈伟民 上海新昇 处长/总监 否 3.13%17 冯 天 上海新昇 处长/总监 否 3.13%18 刘大海 上海新昇 处长/总监 否 3.13%19 汪 军 上海新昇 处长/总监 否 3.13%
ANDREWANDEH CHANG
上海新昇 副总经理 否 3.13%21 林宏彦 新傲科技 副总经理 否 3.13%
22 张 昱 新傲科技 副总经理 否 4.69%23 王克睿 新傲科技 副总经理 否 4.69%24 张卫民 新傲科技 厂长 否 3.13%25 钟旻远 新傲科技 总监 否 3.13%
-
100.00%
（二）保荐机构跟投情况
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为
海通证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：18,602,046股。
4、占首次公开发行股票数量的比例：3.00%。
5、限售安排：限售期24个月。
（三）其他战略投资者情况
发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
合计战略投资者名称
| 战略投资者名称 | 获配股数（股） |
| 占首次公开发行股票数量的比例（%） | 限售期限 |
上海华虹（集团）有限公司
12,789,203 2.06% 12个月中国保险投资基金（有限合伙）
102,827,763 16.58% 12个月
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：620,068,200.00股（本次发行股份全部为新股，不安排老
股转让）
（二）发行价格：3.89元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）市盈率（不适用）
（五）市净率：
1.45倍（每股净资产按2019年9月30日经审计的归属于母公司股东权益除
以本次发行前总股本计算）；
1.32倍（每股净资产按2019年9月30日经审计的归属于母公司股东权益加
上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行后每股收益
-0.042元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
0.005元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股
东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（七）发行后每股净资产：2.94元/股（按2019年9月30日经审计的归属
于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额241,206.53万元；扣除发行费用后，募集资金净额为228,438.98万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资
金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了普华永道中天验字（2020）第0303号《验资报告》。”
（九）发行费用总额及明细构成
| 项目 | 金额（万元） |
保荐及承销费用 10,539.90审计及验资费用 1,012.37律师费用 654.42用于本次发行的信息披露费用 481.13用于本次发行的发行手续费用 79.73
12,767.55注：本次发行费用均为不含增值税金额
（十）募集资金净额：228,438.98万元。
（十一）发行后股东户数：271,231户。
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第11056号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。公司财务报告审计截止日为2019年9月30日。普华永道对公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。《审阅报告》已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020年一季度经营业绩预测
结合公司实际情况并综合考虑新型冠状病毒疫情影响，经初步预测，公司2020年一季度主要经营业绩情况如下：
公司2020年一季度营业收入的区间为40,020万元至44,230万元，与上年同期营业收入相比增长幅度区间为48.48%至64.10%。
公司2020年一季度归属于母公司股东的净利润区间为-4,720万元至-6,520万元，较上年同期归属于母公司股东净利润下降了5,849.41万元至7,649.41万元。
公司2020年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润区间为-7,250万元至-8,860万元，较上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润下降了5,210.64万元至6,820.64万元，亏损增幅区间为255.50%至334.45%。公司2020年一季度预计的营业收入同比增幅较大的原因主要为：2019年3月末将新傲科技纳入合并报表后，公司2020年一季度营业收入中合并计算了新傲科技的营业收入；另一方面，300mm半导体硅片业务随着2019年产能逐步爬坡，产销量较上年同期有所增加，收入随之增加。公司2020年一季度预计的净亏损同比增加的原因主要为：公司300mm半导体硅片业务受半导体行业景气度下降的影响在2020年一季度仍然持续，产品平均销售价格较上年同期仍有下降；同时由于300mm半导体硅片2019年逆周期经营策略，持续进行机器设备投入，使得2020年一季度营业成本中因机器设备折旧、维护以及间接人工、能源等带来的固定费用较上年同期提高，因此300mm半导体硅片业务的预计亏损较上年同期大幅增加。前述2020年一季度经营业绩情况系公司初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。
第六节 其他重要事项根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行上海银行股份有限公司市北分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 监管银行 |
1 上海银行股份有限公司市北分行 319813030040925772 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 446879415963
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发
生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海硅产业集团股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：张博文、曹岳承
联系人：张博文021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导的保荐代表人情况
张博文先生：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
曹岳承先生：本项目保荐代表人，投资银行总部高级副总裁，注册会计师，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：新日股份（603787.SH）、醋化股份（603968.SH）、岱美股份（603730.SH）等 IPO项
目，大东方（600327.SH）、云内动力（000903.SZ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《上海硅产业集团股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券
交易所科创板上市（下称“本次发行”）后三年内股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案，其中公司回购股票为第一顺位，董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票为第二顺位。
2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的措施
1、公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%；
（2）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度
经审计的归属于公司股东净利润的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3、董事、高级管理人员稳定股价的措施
当公司启动股价稳定措施后，公司股票连续20个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股
票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。
（2）上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起
10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司
股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的30%，增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应
当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
3、其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。
4、稳定股价措施的其他相关事项
（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时，上述负有增持义务的董事（独
立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）约束措施
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
二、股东锁定股份及减持意向承诺
（一）公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金承诺
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发
行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。
四、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，按照法律法
规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
六、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人
股份及其变动情况。
七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
（二）嘉定开发集团承诺
“一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、对于以股权增资方式获得的硅产业股份（共计1,227.26万股股份），自
获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日）起36个月内及自发行人股票在上交所科创板上市之日起12个月内（孰晚），本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。
四、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。
六、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
（三）武岳峰IC基金承诺
“一、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、本企业直接或间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
三、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
四、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人
股份及其变动情况。
五、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时的最新监管规则。
六、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
（四）上海新阳承诺
“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起36个月内及自公司股票在上交所科创板上市之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。
三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自行承担。”
（五）新微集团承诺
“一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。
三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自行承担。”
（六）上海中科高科技工业园发展有限公司承诺
嘉定开发集团持有上海中科高科技工业园发展有限公司的80%股权，存在一致行动关系，上海中科高科技工业园发展有限公司出具承诺如下：
“一、自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。
三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严
格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份是将执行届时适用的最新监管规则。
七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，
则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”
（七）公司其他股东承诺
“自直接持有公司股份之日（完成工商变更登记手续之日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”
三、发行人及发行人第一大股东、发行人董事、监事、高
级管理人员关于欺诈发行股份回购、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：“公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及信息严重滞后之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准；股东大会审议批准后三十个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
公司承诺：“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺
公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺：“本企业确认，发行人
本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”公司并列第一大股东国盛集团和产业投资基金承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被监管机构认定后依法赔偿投资者损失。以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。”
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
四、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
（一）保荐人、主承销商承诺
海通证券股份有限公司承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
海通证券股份有限公司承诺：“因上海硅产业集团股份有限公司招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，海通证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师承诺
北京市金杜律师事务所承诺：“本所郑重承诺：如因本所为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（三）发行人会计师承诺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人评估机构承诺
中联资产评估集团有限公司承诺：“本公司承诺为上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件中所引用的因本公司出具的资产评估报告相关内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任，如能证明本公司没有过错的除外。”
五、未能履行承诺的约束措施
1、公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
公司承诺：“如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可
以采取的其他措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”
2、公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金关于未能履行承诺时的约
束措施的承诺
公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金承诺：
“（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；3）不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
3、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本
人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；
（3）持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（4）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，
不得参与公司的股权激励计划；
（5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人
将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；
（6）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任；
（7）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可
以采取的其他措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。”
六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺
的核查意见
保荐机构认为，发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其第一大股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
上海硅产业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日