2019年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月一日
目录
2019年度股东大会会议议程 ...... 1
股东大会注意事项 ...... 3
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案 ...... 14
议案四：关于2019年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案五：关于公司2019年度报告及其摘要的议案 ...... 20
议案六：关于2020年度财务预算的议案 ...... 21
议案七：关于2019年度利润分配方案的议案 ...... 22
议案八：关于续聘2020年度外部审计师的议案 ...... 23
议案九：关于2019年度董事薪酬的议案 ...... 24
议案十：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案 ...... 25
议案十一：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案 ...... 26
议案十二：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 ...... 28
议案十三：关于2020年度担保预计情况的议案 ...... 30
议案十四：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案 ...... 42
议案十五：关于续任董事的议案 ...... 43
中国外运股份有限公司2019年度股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2019年度股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2020年6月1日13点30分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2020年4月29日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月1日至2020年6月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、关于2019年度董事会工作报告的议案
2、关于2019年度监事会工作报告的议案
3、关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案
4、关于2019年度财务决算报告的议案
5、关于公司2019年度报告及其摘要的议案
6、关于2020年度财务预算的议案
7、关于2019年度利润分配方案的议案
8、关于续聘2020年度外部审计师的议案
9、关于2019年度董事薪酬的议案
10、关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
11、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案
12、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
13、关于2020年度担保预计情况的议案
14、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
15、关于续任董事的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有15项议案。议案1-议案9以及议案14-议案15为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其中议案15为累计投票议案。议案10-13为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派二名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2019年，中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，持续努力提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定健康发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将董事会2019年度工作报告如下：
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
2019年度公司董事会成员有所变动和调整。2019年2月26日，公司原董事长王宏先生因工作调整辞任执行董事、董事长职务；同日，董事会选举李关鹏先生为公司董事长；2019年4月22日，公司原执行董事王林先生和吴学明先生因工作调整辞任执行董事职务；2019年6月5日，经股东大会投票表决，选举粟健先生、熊贤良先生及江舰先生为公司董事。目前，公司董事会由11人组成，其中独立非执行董事4人，董事会成员结构符合相关规定。
（二）董事会机构设置
公司董事会下设四个专门委员会，包括执行委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委员会。其中，执行委员会按照董事会范围内审批对外投资、担保、购买或出售资产等交易事项，并负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，全部或大多数由独立非执行董事构成，积极履行董事会事先审查程序，为董事会的重大决策提供咨询建议。2019年度，根据董事变更情况，董事会及时召开会议对专门委员会成员进行了1次调整。
二、董事会履职情况
（一）总体履职情况
2019年，董事会依法合规地履行《公司章程》赋予的职权，认真执行股东大会决议。报告期内，共召开董事会会议12次（其中定期会议4次，临时会议8次），共涉及议题41项，除定期报告等常规性议题外，还审议了修订公司章程及部分制度、提名董事及聘任高管、收购KLG下属七家欧洲物流子公司股权项目、需要披露的关联/关连交易、股权激励方案等事项。报告期内，董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会还分别召开了审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬委员会会议2次，较好地发挥了专门委员会的基础作用。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的会议议程和议案，认真召集召开股东大会会议。报告期内，共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，共审议通过20项议案。
此外，董事会十分重视股东回报，积极履行社会责任。经股东大会批准实施了2018年度利润分配议案，向股东每10股分配现金股利1.30元人民币（含税），合计分配股利约9.62亿元人民币，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的35.58%，并已于2019年7月19日发派发毕。董事会在第二届董事会第十九次会议上提出2019年度利润分配预案，面对全球经济下行的压力，仍建议每10股分配现金1.20元人民币（含税），合计分配股利约8.88亿元人民币，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.68%。2019年公司积极履行社会责任，通过招商局慈善基金会捐赠扶贫资金1,100万元人民币，由招商局基金会统筹规划并实施。报告期内，公司主要参与的精准扶贫项目包括贵州威宁贫困乡镇精准扶贫、湖北蕲春精准脱贫、云南楚雄精准脱贫帮扶等项目。2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，公司秉承“国家有需，外运必达”的宗旨，助力“灾急送”应急物流平台，为全国范围内支援湖北疫情防控物资提供应急物流保障。同时，充分利用广泛的海内外网络资源和跨境电商链路及航空通道，打造了“海外公司筹集防疫物资发运+国内公司落地无缝对接”的物流服务模式，保障了紧缺防疫物资来源和运输通道的双畅通。
（二）董事出席会议情况
2019年，公司董事会共召开12次会议，董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 参加董事会情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | ||
| 李关鹏 | 董事长 | 12 | 11 | 7 | 1 |
| 宋德星 | 副董事长 | 12 | 7 | 6 | 5 |
| 宋嵘 | 执行董事 | 12 | 11 | 8 | 1 |
| 粟健 | 非执行董事 | 6 | 2 | 1 | 4 |
| 熊贤良 | 非执行董事 | 6 | 5 | 3 | 1 |
| 江舰 | 非执行董事 | 6 | 3 | 1 | 3 |
| 许克威 | 非执行董事 | 12 | 7 | 5 | 5 |
| 王泰文 | 独立非执行董事 | 12 | 12 | 8 | 0 |
| 孟焰 | 独立非执行董事 | 12 | 12 | 8 | 0 |
| 宋海清 | 独立非执行董事 | 12 | 11 | 8 | 1 |
| 李倩 | 独立非执行董事 | 12 | 12 | 8 | 0 |
| 王宏（离任） | 原任董事长 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 王林（离任） | 原任执行董事 | 4 | 4 | 3 | 0 |
| 吴学明（离任） | 原任执行董事 | 4 | 4 | 3 | 0 |
三、2019年度董事会主要工作情况
（一）成功完成公司A股发行及上市工作
公司于2019年1月10日发行约13.51亿股A股股份以换股吸收合并下属子公司，并于2019年1月18日在上海证券交易所上市流通。同时，公司实际控制人招商局集团有限公司及控股股东中国外运长航集团有限公司持有的约39.04亿股内资股转换为相应数量的A股股份。自此，公司实现了香港和上海两地上市（00598.HK，601598.SH），打通了“A+H”资本通道。上市后，董事会进一步加强合规管理，持续提升信息披露规范化水平，重视投资者关系维护。2019年，公司共披露公告文件335份（其中A股公告文件123份，H股英文版公告文件79份，中文版公告文件133份），切实履行信息披露义务。同
时，进一步强化投资者关系，全年安排投资者会议近80场，完成路演3次、反向路演2次。
（二）积极推进股权激励方案实施
为建立、健全长效激励约束机制，促进股东价值的最大化，公司董事会于2019年12月27日审议通过了公司股票期权激励整体计划及第一期授予计划和股票期权激励计划实施考核办法。其中，第一期授予计划拟向公司董事、高级管理人员、公司总部部门、下属二级单位负责人正副职等185人授予总共7,393.01万股，行权价格为人民币4.23元/份。同时，股票期权设定了业绩生效条件（包括归母净资产收益率、归母净利润复合增长率和经济增加值），旨在将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。目前，相关股权激励计划尚需进一步提请股东大会审议。
（三）健全完善公司治理体系
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（[2019]10号）等最新监管规则，结合公司治理需要，董事会于2019年12月27日审议修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》。修订的条款包括按照最新监管规定更新调整股东大会通知期和股东书面回复的通知，同时新增法治建设等内容。相关修订尚待股东大会进一步投票表决后生效。此外，为进一步提升公司治理水平、提高信息披露质量，董事会于2019年3月25日修订了《董事会执行委员会议事规则》、《总经理工作细则》，新制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《关联方资金往来管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等6个制度。
（四）把握重大投资方向，优化资源配置
2019年9月26日，董事会审议通过了《关于收购欧洲KLG公司股权项目的议案》，公司与欧洲KLG集团签署股权买卖协议，收购该集团旗下七家欧洲物流子公司100%股权，迈出了拥有欧洲运营网络，延长端到端服务链条的第一步。此次收购有效填补了公司在欧洲的自有网络空白，延伸了公司在欧盟地区的自有落地操作能力，有助于为客户提供全程可控的端到端国际物流服务，并将与现有服务产生协同效
益。第一步80%股权的交割已于2019年12月12日完成，第二步20%股权的交割预计将于2020年内推进完成。
（五）加强自身建设，提高履职能力
2019年，全体董事定期审阅公司提供的《公司财务、运营及信息披露报告》，有助于董事随时掌握公司情况，熟悉公司业务，保障了董事会决策的科学性和有效性。同时，为不断提升履职能力，公司编制了《控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员上市合规义务及行为规范汇编》，供全体董事参考。此外，董事还参加了北京证监局组织的董事培训、A股保荐人持续督导培训并听取了公司合规律师专题讲座，主题包括董事职责、关联/关连交易、短线交易、股权激励等。
四、2020年主要工作计划
2020年预计全球政策及经济仍处于复杂多变的状况中，不确定因素较多，我国经济体制改革将进一步深化。在此背景下，公司将坚持积极应变、稳中求进的工作基调，从“稳增长、深变革、强运营、牢风控”入手，坚持“以战略统领全局，以质效贯穿始终”的工作方针，进一步围绕“提质、转型、整合、创新、变革、管理”发力，加快推进“打造世界一流智慧物流平台企业”的战略布局，为“十四五”时期的更大发展奠定更为坚实的基础。
2020年董事会的主要工作计划如下：
（一）深化发展战略
2020年是公司“十三五”规划的收官之年，也是公司为“十四五”谋篇布局之年。董事会将进一步加强对宏观环境和行业走势的关注与分析，时刻保持忧患意识，组织制定“十四五”发展规划，支持公司管理层推进公司重点战略的实施和落地，充分发挥战略引领作用。
（二）加强内部控制及合规管理
2020年，董事会将继续推进风控、合规、审计、追责“四位一体”的风险管理闭环体系建设，加强对内部控制评价和合规工作的审查，将当年度内部控制评价计划和合规工作方案纳入董事会议题中。
（三）持续完善法人治理制度建设
2020年，董事会将根据中国证监会及上市规则等最新法律法规，结合公司实际，进一步修订和完善公司法人治理制度建设，建立健全合规体系建设，优化公司治理。
（四）继续推动股权激励第一期授予方案的实施
股权激励相关议案获股东大会审批同意后，董事会将及时履行授予审批程序，督促公司完成激励对象期权授予工作，尽快推动股权激励项目的实施。
（五）合理安排董事会会议
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会年初制订了2020年度会议计划，确定于2020年3月31日召开2020年度第一次定期董事会会议，审议财务预决算报告、利润分配预案、总经理工作报告等事项，并计划于2020年4月下旬、8月下旬和10月下旬召开第二、三、四次定期董事会会议，分别审议一季报、中期报告、三季报等议题。同时，董事会将根据经营管理决策需要，不定期召开临时会议，听取董事会专门委员会及管理层的汇报，审议批准临时事项。
（六）加强自身建设和履职能力
2020年，董事会将继续认真根据法律法规、上市地证券交易所的上市规则以及监管机构的监管要求，忠实勤勉地履行董事职责。同时，结合公司发展需要，科学合理地安排并参加相关培训，尤其是围绕完善公司治理和董事履职等开展工作。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，参与公司重大决策的审核，定期检查公司经营和各项业务的运营情况，有效监督公司董事会、管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、职工及其他利益相关者的合法权益，充分发挥了监事会在公司治理方面的监督职能。现将公司监事会2019年度工作情况报告如下：
一、2019年度监事会运作及监事履职情况
（一）监事会成员构成
截至2019年12月31日，公司监事会由5名监事组成，包括监事会主席刘英杰先生（股东监事）、外部监事周放生先生和范肇平先生、职工监事任东晓女士和毛征女士。报告期内，为进一步完善监事会成员结构，公司新补充了2名监事并选举了监事会主席。其中，职工监事毛征女士于2019年3月14日获2019年第一次职工代表大会选举产生，监事刘英杰先生于2019年6月5日召开的股东大会委任并随后经公司召开的监事会会议选举为监事会主席。
（二）监事会会议情况
2019年度，公司监事会共召开了6次会议，具体会议情况如下：
1、公司于2019年3月25日召开了2019年监事会第一次会议，会议表决通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于独立监事津贴发放方案的议案》。
2、公司于2019年4月26日召开了2019年监事会第二次会议，会议表决通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
3、公司于2019年6月12日召开了2019年监事会第三次会议，会议表决通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、公司于2019年8月27日召开了2019年监事会第四次会议，会议表决通过了《关于公司2019年半年度报告的议案》。
5、公司于2019年10月29日召开了2019年监事会第五次会议，会议表决通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
6、公司于2019年12月27日召开了2019年监事会第六次会议，会议表决通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。
（三）监事履职情况
2019年度，所有在任监事均出席了相应监事会。公司监事会除按规定召开监事会外，还列席了公司的董事会，听取了公司各项提案，对重要决策的形成过程履行监督检查职能，促进公司合法合规经营，不断完善公司治理水平。与此同时，公司监事会重视合规培训学习，积极参加北京证监局等监管机构及公司组织的董监事培训、上市合规义务及行为规范培训等，进一步提高了监事履职水平和履职能力，促使监事会更好地发挥监督职责。
二、监事会对公司有关情况的监督情况
2019年1月，公司吸收合并外运发展发行的A股股票在上海证券交易所上市，新《公司章程》及《监事会议事规则》自A股上市之日起正式生效。根据相关法律法规及公司相关制度的规定，监事会通过参加股东大会、列席董事会、召开监事会等多种方式，对公司财务情况、内部控制、关联交易、收购、对外担保、内幕信息等重要事项进行了有效监督，并提出了经营管理建议，加强了公司规范运作，进一步完善优化了公司治理结构。
（一）监督公司依法运作情况
2019年度，监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等赋予的职权，认真履行职责，积极出席股东大会、列席董事会，依法对2019年度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发挥监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司股东大会及董事会
的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。
（二）监督和检查公司财务情况
2019年度，监事会审核了公司的2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告，对公司财务状况实施了有效地监督和检查，认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监督公司内部控制情况
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所、香港联交所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监督公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况
公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、股权收购、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。监事会认为：公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务，公司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司股权收购事项符合相关法律法规的要求，交易价格公允合理；公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。
公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在
定期报告披露前的业绩敏感期以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。
三、2020年度监事会工作计划
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定， 2020年度监事会工作计划如下：
（一）继续加强监事会监督和督导作用。监事会成员通过列席董事会，对公司经营管理的重大决策活动进行监督，监督董事会执行股东大会的决议情况，监督管理层执行股东大会及董事会的各项决议情况，切实履行《公司章程》规定的各项职责，督促公司严格遵守法律法规及内部的规章制度。
（二）定期召开监事会会议。根据工作需要，已确定于2020年3月31日召开2020年第一次定期监事会会议，审议《2019年度监事会工作报告》、公司2019年度报告等议案，并计划于2020年4月下旬、8月下旬、10月下旬召开第二、三、四次定期会议审议定期报告等议题，对公司发展中的重大事项、内部控制等状况进行审议和交流。
（三）加强监事会自身建设。新《证券法》对监事会履职提出了更高的要求，明确要求监事会对上市公司定期报告和证券发行文件提出书面审核意见，并新增监事对上述文件签署书面确认意见的要求。全体监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极参加交流培训活动，不断提升监督工作能力，为完善公司治理和公司持续健康发展做出贡献。
以上议案已经公司监事会2020年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
监事会
议案三：关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和上海证券交易所《独立非执行董事年度述职报告格式指引》等法律法规（以下简称“法律法规”）以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事现就2019年度工作情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
截至2019年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，分别为王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。王泰文先生于2017年12月获股东大会委任，孟焰先生、宋海清先生、李倩女士于2018年6月获股东大会委任。公司独立非执行董事的最新简历详见公司2019年年度报告。
公司4名独立非执行董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立非执行董事履职情况
报告期内（即2019年度，下同），公司独立非执行董事根据监管规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联/关连交易、股权激励等事项出具了专项说明或独立意见。
公司独立非执行董事积极参加董事会及各专门委员会会议。公司董事会下设的薪酬委员会和审计委员会全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占半数以上并由独立非执行董事担任召集人。
截至2019年12月31日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立非执行董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 王泰文 | 提名委员会主席、薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
| 孟焰 | 审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员 |
| 宋海清 | 提名委员会委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员 |
| 李倩 | 薪酬委员会主席、提名委员会委员、审计委员会委员 |
报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会会议12次（其中书面会议7次）以及专门委员会9次（其中提名委员会1次、薪酬委员会2次、审计委员会6次）。独立非执行董事积极参加各次会议，并从独立性的角度发表意见，并投票同意董事会及专门委员会的所有议案。具体参会情况按照“实际参会次数/应参会次数”列示如下：
| 会议名称 | 王泰文 | 孟焰 | 宋海清 | 李倩 |
| 股东大会 | 1/3 | 1/3 | 0/3 | 1/3 |
| 董事会 | 12/12 | 12/12 | 12/12 | 12/12 |
| 董事会提名委员会 | 1/1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 董事会薪酬委员会 | 2/2 | 2/2 | 2/2 | 2/2 |
| 董事会审计委员会 | 6/6 | 6/6 | 6/6 | 6/6 |
报告期内，公司为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期编制并发送《公司财务、运营及信息披露报告》，供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营业绩和规范运作情况。同时，公司认真做好会议组织和文件递送，未有限制或阻碍独立非执行董事了解公司经营运作的情况。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
2019年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和专门委员会会议。在会前认真审阅会议资料，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中积极发表意见，并就关注的问题提出质询，确保重要事项决策中做出准确判断。在忠实、勤勉、审慎决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司独立非执行董事还对涉及关联/关连交易、对外担保、高级管理人员聘任、利润分配、股权激励等事项予以重点关注，并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。2019年，独立非执行董事就董事会议案发表独立意见的情况如下：
（一）关联/关连交易事项
报告期内，就董事会审议的关联/关连交易事项进行了审核，并就关联/关连交易价格公允性、决策程序合规性等发表了独立意见。具体包括：（1）2019年3月25日，就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于与中国外运长航集团签订<托管总协议（新）>的议案》发表了独立意见；（2）2019年9月26日，就第二届董事会第十四次会议审议的《关于收购吉宝佛山及吉宝香港股权收购项目的议案》发表了独立意见；（3）2019年10月17日，就第二届董事会第十六次会议审议的《关于招商银行与招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》发表了独立意见。
（二）对外担保事项
2019年3月25日，经听取情况说明并问询了解后，就公司2018年度对外担保决策程序及新增对外担保情况进行了审核并发表了独立意见。
2019年7月31日，就公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》发表了独立意见，对公司2019年度对外担保计划合理性等进行了审核。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年3月25日，就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于独立非执行董事津贴发放方案的议案》、《关于公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况的议案》发表了独立意见，就津贴及薪酬水平合理性、决策程序合规性等进行了审核。此外，由全体独立非执行董事组成的薪酬委员会对上述事项进行了预先审查，向董事会提供了专业意见。
2019年4月22日，就公司第二届董事会第十次会议审议的《关于聘免公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，对李关鹏先生因工作调整辞去总经理职务，辞职后仍为公司董事，并宋嵘先生担任公司总经理的任职资格进行了审核。
2019年4月26日，就公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于选举公司董事的议案》发表了独立意见，对董事会提名的三位非执行董事候选人的提名程序、任职资格等进行了审核。
由全体独立非执行董事和董事长组成的提名委员会对上述董事及高级管理人员提名及委任进行了预审，向董事会提供了专业意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年5月16日，就公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于聘免财务报告和内部控制审计机构的议案》发表了独立意见，对公司不再聘任信永中和（香
港）会计师事务所为公司国际审计师、续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构及审计费用及相应的聘任程序等进行了审核。
（五）股权激励事项
2019年12月27日，就第二届董事会第十八次会议审议的有关拟实施股票期权激励计划、股票期权激励计划（第一期）相关事项发表了独立意见，对激励计划主体资格、激励对象范围、授权及行权安排等进行了审核。
（六）股东承诺履行情况
2019年度，独立非执行董事主要关注的承诺履行情况包括：
1、公司控股股东作出的避免同业竞争承诺。2018年公司控股股东中外运长航集团有限公司作出承诺，自该承诺生效之日起三年内，中外运长航集团有限公司将根据实际情况采取措施逐步实现被委托企业退出综合物流业务的经营，解决与公司及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。据此，公司与中国外运长航集团于2019年5月6日续签了《托管总协议（新）》。公司可以通过管理被托管企业，有效避免关联方与本公司潜在的同业竞争。目前，该协议执行情况良好。
2、公司实际控制人作出的增持公司A股股票承诺。公司实际控制人招商局集团有限公司于2018年5月承诺，若公司于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于发行价格，则将在该7个交易日内（包括原承诺及延长承诺），合法合规通过上交所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：(1)前述资金用尽；
(2)公司A股交易价格高于发行价格，且承诺人于增持完成后6个月内不出售所增持股份。目前，上述增持承诺已经履行完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所有限公司披露123份文件，在香港联合交易所有限公司披露H股文件（中英文合计）212份。为进一步提高信息披露质量，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度。独立非执行董事认为，公司规范信息披露流程，严格遵守法律法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2019年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况。2019年3月25日，全体独立非执行董事作为公司董事会审计委员会成员预审了《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。
四、总体评价
报告期内，独立非执行董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案四：关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审计的公司《2019年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。《2019年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》财务报告部分。以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案五：关于公司2019年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司2019年度报告提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》及其摘要。以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案六：关于2020年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度财务预算的议案》，预计2020年度公司实现营业收入人民币700亿元，该预算不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测，受宏观经济、行业发展状况、市场需求以及疫情等因素的影响，具有不确定性。以上议案，提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案七：关于2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于中国企业会计准则，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年年初母公司未分配利润为1,897,219,983.43元人民币，加上2019年母公司实现的净利润872,007,124.80元人民币，扣除2019年支付的2018年度现金分红962,104,503.75元人民币，扣除2019年提取盈余公积87,200,712.48元人民币，2019年末母公司可供分配利润为1,719,921,892.00元人民币。董事会建议，公司拟以2019年12月31日总股本7,400,803,875股为基数派发2019年度股息，每10股派发现金1.20元人民币（含税），每1股派发现金0.12元人民币（含税），总计派发888,096,465.00元人民币（含税）。2019年度公司现金分红占2019年度合并报表归属于母公司净利润的31.68%。剩余利润作为未分配利润留存，不进行送股或公积金转增股本。按上述方案进行利润分配后，公司股本总额保持不变。
如在本股东大会资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案八：关于续聘2020年度外部审计师的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为970万元人民币，其中财务报告审计费用为820万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期至公司2020年度股东大会结束时为止。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案九：关于2019年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《中国外运股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定，公司薪酬委员会确定了董事的薪酬，并已于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了相关议案。除独立非执行董事外，其他董事从本公司领取的2019年度报酬为人民币204.10万元（税前）。宋嵘董事兼任本公司总经理，仅领取其作为公司总经理的报酬。本公司2019年度董事薪酬已载于本公司《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
根据《公司章程》等的规定，现将以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九会议审议通过了申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案，该议案尚需提交股东大会审议。根据该授权，由董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司股东大会通过该授权之日已发行A股及/或H股股份各自数量20%的新股。具体情况如下：
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、发行及处理本公司股本中的额外H股或A股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配发不论是否根据购股权或其他理由的H股及/或A股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通过本决议案当日已发行H股及/或A股各自股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司2020年度股东大会结束时；或
（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十一：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购H股股份的灵活性，公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九会议审议通过了申请回购H股股份的一般性授权的议案，该议案尚需提交股东大会审议。根据该授权，由董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行H股总数10%的H股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司2020年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金及自筹资金。与本公司于2019年12月31日（即本公司最近期经审核财务报表的结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为7,400,803,875股，其中包括5,255,916,875股A股及2,144,887,000股H股。如截至股东大会通过当日本公司H股股本未发生变化，本公司根据回购授权可回购不超过214,488,700
股H股股份，即已发行H股总数10%的上限。
五、回购价格
根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
六、回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，本公司所回购的H股只能予以注销，本公司的注册资本将相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十二：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
各位股东及股东代理人：
公司2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会批准授予本公司任何两名执行董事发行债券类融资工具的授权将于2019年度股东大会之日到期。2020年3月31日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经2019年度股东大会批准当日起至公司2020年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工
具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。
上述债券类融资工具的发行将严格按照香港及上海上市规则和公司章程的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章的相关适用规定，并履行其信息披露义务（如需要）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十三：关于2020年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对外担保管理制度》的规定，公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度担保预计情况的议案》。预计2020 年公司及下属子公司对外提供的金融信贷类担保252.47亿元，有固定的金额的经营类担保4.57亿元，合计257.04亿元，担保预计总额与2019年担保预计总额未发生重大变化。除上述担保外，2020年公司及下属子公司预计还将继续为下属子公司的项目物流、仓库租赁、仓储物流等业务提供无固定金额的经营类担保；为公司全资子公司提供期货交割库业务提供担保，包括对全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）金融信贷类担保
1、2020年度，公司及下属子公司预计为合并报表范围内的公司提供授信担保的额度为99.13亿元，其中：全资子公司及母公司为97.76亿元，非全资子公司1.37亿元；
2、2020年度，公司及下属子公司预计为下属子公司及合联营公司提供融资担保的额度为153.34亿元，其中：为全资子公司提供融资担保金额合计不超过106亿元，为非全资子公司提供融资担保金额合计不超32.34亿元，为合联营企业提供融资担保金额合计不超过15亿元。
3、上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。
（二）经营类担保
2020年度，公司及下属子公司预计为下属子公司的项目物流、海运订舱代理、仓库租赁、仓储物流等业务提供经营类担保，以及为客户的港口作业事项提供经营类担保。
1、2020年度，公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为
4.57亿元人民币。其中：
（1）公司及下属子公司为全资子公司提供担保预计金额不超过1.9亿元；
（2）公司及下属子公司为非全资子公司提供担保预计金额不超过2.57亿元；
（3）公司及下属子公司为客户的港口作业事项提供担保预计金额不超过0.1亿元；
2、2020年度，公司及下属公司预计将为下属子公司的仓库租赁、项目物流和仓储物流等业务提供无固定金额的担保。
（三）资质类担保
2020年度，公司预计为下属全资子公司（包括但不限于中国外运华东有限公司、中国外运华中有限公司）的期货交割库业务提供担保，包括对全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等业务承担全额连带保证担保责任。
上述2020年度对外担保预计的决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。上述担保金额可以在被担保方为全资子公司或非全资子公司时，在相同被担保方类型的担保额度内调剂使用，并授权一位执行董事批准相关调剂使用事宜。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件《担保额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就2020年度担保预计事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保。
四、董事会和独立董事意见
董事会认为公司本次2020年度对外担保预计额度符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险处于可控状态；为客户提供担保为公司控股子公司的业务需要，有利于相关客户与控股子公司长期稳定的业务合作，符合公司整体发展的需要。
公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次2020年度对外担保预计额度，符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理。公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于2020年度担保预计情况的议案》并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为100.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.27%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为98.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.75%；公司为全资子公司期货交割库业务提供的无固定金额资质类担保6件；为全资子公司及非全资子公司的仓储物流、项目物流等业务提供无固定金额的经营类担保9件。公司无逾期对外担保的情形。上述担保的提供将严格遵守香港和上海上市规则以及公司章程的规定。本公司将遵守香港上市规则第14章及第14A章项下的相关适用规定，履行信息披露义务（如需要）。
附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议，并以特别决议方式通过后生效。
中国外运股份有限公司
董事会
附件：《担保额度明细及主要被担保方基本信息》
一、 担保额度明细
| 母公司及全资子公司 | |||
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 1 | 招商局船务企业有限公司 | 460,000 | 0 |
| 2 | China Assess Investment Limited | 142,800 | 0 |
| 3 | 招商局物流深圳有限公司 | 10,000 | 0 |
| 4 | SE Logistics Holding B.V. | 230,000 | 0 |
| 5 | 上海中外运冷链运输有限公司 | 17,285 | 0 |
| 6 | 中外运物流有限公司 | 200,000 | 0 |
| 7 | 中国外运华南有限公司 | 29,200 | 0 |
| 8 | 广东中外运船务代理有限公司 | 120 | 0 |
| 9 | 珠海中外运船务代理有限公司 | 276 | 0 |
| 10 | 华南中外运供应链管理有限公司 | 720 | 0 |
| 11 | 江门外海运输实业有限公司 | 24 | 0 |
| 12 | 深圳中外运船务代理有限公司 | 300 | 0 |
| 13 | 深圳中外运报关有限公司 | 36 | 0 |
| 14 | 中国外运福建有限公司 | 672 | 0 |
| 15 | 广西中外运北部湾物流有限公司 | 600 | 0 |
| 16 | 柳州市鸿运港澳轮船有限责任公司 | 1,200 | 0 |
| 17 | 广西中外运物流有限公司 | 240 | 0 |
| 18 | 中国外运华东有限公司 | 54,500 | 0 |
| 19 | 上海中外运国际货运代理有限公司 | 1,980 | 0 |
| 20 | 中国外运重庆有限公司 | 600 | 0 |
| 21 | 浙江中外运有限公司 | 47,124 | 1,400 |
| 22 | 温州中外运船务代理有限公司 | 12 | 0 |
| 23 | 宁波中外运物流有限公司 | 36 | 6,000 |
| 24 | 江西中外运有限公司 | 960 | 0 |
| 25 | 中国外运长江有限公司 | 12,120 | 0 |
| 26 | 中国外运安徽有限公司 | 840 | 0 |
| 27 | 江苏中外运船务代理有限公司 | 1,560 | 0 |
| 28 | 江苏富昌中外运物流有限公司 | 1,200 | 0 |
| 29 | 南通中外运物流有限公司 | 600 | 0 |
| 30 | 镇江中外运船务代理有限公司 | 144 | 0 |
| 31 | 泰州中外运船务代理有限公司 | 3,600 | 0 |
| 32 | 中外运湖北有限责任公司 | 480 | 0 |
| 33 | 中国外运大件物流有限公司 | 1,920 | 0 |
| 34 | 中国外运物流包装有限公司 | 480 | 0 |
| 35 | 中国外运华中有限公司 | 147,600 | 0 |
| 36 | 威海中外运报关有限公司 | 240 | 0 |
| 37 | 威海中外运物流发展有限公司 | 528 | 0 |
| 38 | 青岛中外运供应链管理有限公司 | 120 | 0 |
| 39 | 青岛中外运储运有限公司 | 600 | 0 |
| 40 | 东营中外运物流有限公司 | 480 | 0 |
| 41 | 中国外运陆桥运输有限公司 | 252 | 0 |
| 42 | 连云港中外运保税物流有限公司 | 12 | 0 |
| 43 | 中国外运华北有限公司 | 3,156 | 0 |
| 44 | 河北中外运冀发物流有限公司 | 2,256 | 0 |
| 45 | 中国外运东北有限公司 | 9,600 | 0 |
| 46 | 中外运跨境电商物流有限公司 | 68,400 | 0 |
| 47 | 中国外运（香港）物流有限公司 | 200,000 | 0 |
| 48 | 中国外运物流发展有限公司 | 98,180 | 0 |
| 49 | 运航（香港)物流投资有限公司 | 70,000 | 0 |
| 50 | 中外运物流投资控股有限公司 | 50,000 | 0 |
| 51 | 天津船务代理有限公司 | 120 | 0 |
| 52 | 中外运久凌储运有限公司 | 3,720 | 0 |
| 53 | 广西中外运久运物流有限公司 | 516 | 2,000 |
| 54 | 四川中外运久运物流有限公司 | 600 | 0 |
| 55 | 河南中外运久运物流有限公司 | 240 | 0 |
| 56 | 北京外运会展服务有限公司 | 360 | 0 |
| 57 | 北京外运非贸包装有限公司 | 144 | 0 |
| 58 | 北京中外运运输有限公司 | 2,904 | 0 |
| 59 | 北京外运国际货运代理有限公司 | 1,800 | 0 |
| 60 | 中外运（唐山）物流有限公司 | 2,400 | 0 |
| 61 | 中外运（廊坊）物流有限公司 | 96 | 0 |
| 62 | 荣成中外运物流发展有限公司 | 24 | 0 |
| 63 | 中外运快捷便配送（上海）有限公司 | 120 | 0 |
| 64 | 合肥中外运物流发展有限公司 | 120 | 0 |
| 65 | 昆山中外运供应链有限公司 | 504 | 0 |
| 66 | 嘉兴中外运物流有限公司 | 120 | 0 |
| 67 | 沈阳中外运长航物流发展有限公司 | 720 | 0 |
| 68 | 成都中外运物流有限公司 | 96 | 0 |
| 69 | 招商局物流集团芜湖有限公司 | 0 | 1,400 |
| 70 | 福建中外运船务代理有限公司 | 0 | 3,000 |
| 71 | 福建宁德中外运有限公司 | 0 | 200 |
| 72 | 宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司 | 0 | 5,000 |
| 73 | 宁波梅山保税港区中外运国际物流有限公司 | 0 | 无固定金额 |
| 74 | 中国外运（泰国）物流有限公司 | 0 | 无固定金额 |
| 75 | 中国外运股份有限公司 | 150,000 | 0 |
| 合计 | 2,037,657 | 19,000 | |
| 控股子公司（非全资子公司） | |||
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 1 | 招商局中白商贸物流股份有限公司 | 237,400 | 0 |
| 2 | 东莞中外运物流有限公司 | 10,000 | 0 |
| 3 | 江门高新港务发展有限公司 | 56,000 | 0 |
| 4 | 湖南中南国际陆港有限公司 | 20,000 | 0 |
| 5 | 宁波外运国际集装箱货运有限公司 | 1,920 | 6,000 |
| 6 | 宁波外运国际货运代理有限公司 | 360 | 6,000 |
| 7 | 宁波船务代理有限公司 | 10,800 | 6,000 |
| 8 | 宁波泛洋国际货运代理有限公司 | 600 | 6,000 |
| 9 | 中外运外高桥（上海）国际物流有限公司 | 0 | 1,200 |
| 10 | KLG Europe Logistics SRL | 0 | 500 |
| 11 | KLG Europe Logistics S.R.L. | 0 | 无固定金额 |
| 12 | KLG Europe Venlo B.V. | 0 | 无固定金额 |
| 13 | KLG Europe Eersel B.V. | 0 | 无固定金额 |
| 14 | KLG Europe Rotterdam B.V. | 0 | 无固定金额 |
| 15 | KLG Europe Bradford Limited | 0 | 无固定金额 |
| 16 | 深圳市恒路物流股份有限公司 | 0 | 无固定金额 |
| 合计 | 337,080 | 25,700 | |
| 合联营公司 | |||
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保 | 经营类担保 |
| 1 | 中外运沙伦氏物流有限公司 | 1,800 | 0 |
| 2 | 东莞港集装箱港务有限公司 | 63,662 | 0 |
| 3 | 深圳海星港口发展有限公司 | 84,600 | 0 |
| 合计 | 150,062 | 0 | |
| 客户（均不是本公司的关联方） | |||
| 序号 | 公司名称 | 金融信贷类担保额度 | 经营类担保 |
| 1 | 格飞驰航运有限公司（GLOBAL FEEDER SHIPPING PTE. LTD.） | 0 | 200 |
| 2 | 博亚海运（BAL CONTAINER LINE ） | 0 | 200 |
| 3 | 百达船务（PENDULUM EXPRESS LINE） | 0 | 200 |
| 4 | 阿联酋瀚酋航运有限公司 | 0 | 200 |
| 5 | NEW GUINEA PACIFIC LINE | 0 | 200 |
| 合计 | 0 | 1,000 | |
二、 主要被担保方基本信息
1、中外运物流有限公司
注册地点：广东省深圳市法定代表人：陈献民股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物件运输。
截至2019年12月31日，资产总额为2,174,329.40万元，负债总额为1,552,123.93万元，其中的银行贷款总额404,755.51万元和流动负债总额718,557.01万元，净资产总额为622,205.47万元。2019年，实现营业收入1,346,488.75万元，净利润43,534.52万元。（未经审计）截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
2、招商局船务企业有限公司
注册地点：中国香港
法定代表人：吴阳松
经营范围：其他运输代理业
股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司
截至2019年12月31日，资产总额为892,489.33万元，负债总额为682,213.65万元，其中的银行贷款总额627,273.17万元和流动负债总额277,523.25万元，净资产总额为210,275.68万元。2019年，实现营业收入22,578.57万元，净利润24,814.79万元。（未经审计）
3、中国外运华南有限公司
注册地点：广东省广州市
法定代表人：刘展发
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。
截至2019年12月31日，资产总额为814,334.67万元，负债总额为457,197.30万元，其中的银行贷款总额18,765.26万元和流动负债总额379,009.27万元，净资产总额为357,137.37万元。2019年，实现营业收入943,842.55万元，净利润27,646.64万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
4、中国外运华东有限公司
注册地点：上海市
法定代表人：王笃鹏
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务等。
截至2019年12月31日，资产总额为593,833.60万元，负债总额为335,756.95万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额275,108.56万元，净资产
总额为258,076.65万元。2019年，实现营业收入1,752,816.95万元，净利润51,438.17万元。（经审计）截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
5、中国外运华中有限公司
注册地点：山东省济南市法定代表人：王理俊股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司经营范围：普通货运、国际道路货物运输及货物专用运输、报关报检、仓储服务、国际船舶代理等。
截至2019年12月31日，资产总额为456,959.09万元，负债总额为270,238.29万元，其中的银行贷款总额6,600.72万元和流动负债总额261,288.61万元，净资产总额为186,720.80万元。2019年，实现营业收入1,016,861.96万元，净利润32,440.00万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
6、浙江中外运有限公司
注册地点：浙江省宁波市
法定代表人：赵阳
股东情况：本公司直接和间接合计持股100%，为本公司全资子公司
经营范围：无船承运；国际快递业务；道路普通货运。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货物配送和分拨调配：百货、针纺织品、五金、交电、化工、金属材料、建材、机电设备（除汽车）的批发、零售、代购代销等。
截至2019年12月31日，资产总额为276,758.53万元，负债总额为184,763.92万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额144,596.62万元，净资产总额为91,994.61万元。2019年，实现营业收入1,176,217.10万元，净利润20,286.97万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
7、中国外运长江有限公司
注册地点：江苏省南京市法定代表人：崔仲谦股东情况：本公司持股100%，为本公司全资子公司经营范围：办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递（邮政企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。自有房屋租赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货物道路运输。国内贸易。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2019年12月31日，资产总额为271,308.94万元，负债总额为170,170.75万元，其中的银行贷款总额0.00万元和流动负债总额149,392.95万元，净资产总额为101,138.18万元。2019年，实现营业收入539,355.58万元，净利润15,911.07万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
8、东莞港集装箱港务有限公司
注册地点：广东省东莞市法定代表人：林涛股东情况：本公司间接持股49%，东莞港务集团有限公司持股51%经营范围：港口经营服务；实业投资；货物进出口截至2019年12月31日，资产总额为141,128.69万元，负债总额为87,797.29万元，其中的银行贷款总额81,314.36万元和流动负债总额3,657.85万元，净资产总额为53,331.40万元。2019年，实现营业收入24,834.61万元，净利润838.77万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
9、深圳海星港口发展有限公司
注册地点：广东省深圳市法定代表人：李宏午股东情况：本公司间接持股33%，招商局海星控股私人有限公司持股33%，码来仓储（深圳）有限公司持股34%经营范围：码头装卸服务等截至2019年12月31日，资产总额为132,234.65万元，负债总额为68,017.11万元，其中的银行贷款总额29,753.00万元和流动负债总额38,264.11万元，净资产总额为64,217.55万元。2019年，实现营业收入2,849.09万元，净利润-1,509.29万元。（经审计）
截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。10、中国外运沙伦氏物流有限公司注册地点：上海市法定代表人：王从武经营范围：物流、吊装、代理等股东持股：本公司间接持股比例 60%，sarens Bestuur NV持股50%截至2019年12月31日，资产总额为21,023.10万元，负债总额为2,253.79万元，其中的银行贷款总额2,603.32万元和流动负债总额-349.52万元，净资产总额为18,769.31万元。2019年，实现营业收入3,983.79万元，净利润431.28万元。（经审计）截止本公告披露日，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
11、格飞驰航运有限公司（GLOBAL FEEDER SHIPPING PTE. LTD.）注册地点：阿联酋法定代表人：DIMOSTHENIS LALAGIANNIS经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
12、博亚国际海运有限公司（BAL CONTAINER LINE CO., LTD）
注册地点：香港法定代表人：许昕经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
13、百达船务（PENDULUM EXPRESS LINE）
注册地点：香港法定代表人：JIMMY KOO经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
14、阿联酋瀚酋航运有限公司（HIKARU SHIPPING LINE DMCC）注册地点：迪拜法定代表人：Diva Karan经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
15、NEW GUINEA PACIFIC LINE
注册地点：新加坡法定代表人：James Hugh Woodrow经营范围：国际集装箱班轮运输业务该公司为公司客户，与公司无关联关系。截至目前，该公司业务经营正常，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项。
议案十四：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议
案各位股东及股东代理人：
公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员继续购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：中国外运股份有限公司
2、被保险人：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员等
3、累计赔偿限额：1.5亿元人民币
4、保险费总额：不超过22.5万元人民币
5、保险期限：2020年8月1日至2021年7月31日
提请股东大会在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案十五：关于续任董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2020年3月31日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续任董事的议案》，同意续任李关鹏先生、宋德星先生（简历详见附件）为本公司执行董事，任期自股东大会通过之日至第二届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
附件：简历
中国外运股份有限公司
董事会
附件：简历李关鹏，男，1966年出生，本公司董事长，董事会执行委员会委员、提名委员会委员。李先生于1989年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李先生1989年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于1994年至1998年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999年9月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。2009年1月至2010年1月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010年3月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。2013年8月至2014年1月，李先生出任本公司副总经理。2014年2月至2019年4月，李先生获委任为本公司总经理。2014年3月，李先生获委任为本公司执行董事。2018年5月，李先生获委任为本公司党委书记。2019年1月，李先生获委任为中外运敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019年2月，李先生获委任为本公司董事长。
宋德星，男，1963年出生，本公司副董事长，董事会执行委员会委员。宋先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）港机专业，华中科技大学管理学博士，为高级工程师。宋先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014年9月，宋先生历任中国外运长航集团有限公司副董事长、党委常委，并历任中国外运长航集团有限公司党委副书记、纪委书记。2016年6月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司总经理，招商局集团有限公司综合物流事业部部长。2017年6月至2018年9月，宋先生任招商局集团有限公司物流航运事业部部长。2017年10月，宋先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。2017年11月，宋先生获委任为中国外运长航集团有限公司党委书记。2018年9月，宋先生获委任为招商局集团有限公司交通物流业务总监、交通物流事业部╱集团北京总部部长、中国外运长航集团有限公司执行董事。2018年8月起担任招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH601872）副董事长，2018年12月起担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）董事。2016年12月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年6月，宋先生获委任为本公司副董事长。