北京光环新网科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,公司前次募集资金使用情况的专项报告如下:
一、前次募集资金基本情况
(一)2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕207号)核准,本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买北京中金云网科技有限公司(以下简称“中金云网”)和北京无双科技有限公司(以下简称“无双科技”)100%股权。
2016年5月30日,本公司向方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)92,909,600股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币31.31元,募集资金总额为人民币2,908,999,576元,扣除发行费用34,454,408.90元后,实际募集资金净额为人民币2,874,545,167.10元,以上募集资金于2016年5月30日到账并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月30日出具的中兴华验字(2016)第 BJ06-0002号《验资报告》验证确认。
2、募集资金专户存放情况
募集资金到账后,公司在招商银行股份有限公司北京建国路支行开设专户对募集资金实行专户存放与专项使用管理。公司本次募集资金投资项目分别由全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网(上海)信息服务有限公司、北京德信
致远科技有限公司实施,公司根据募投项目的进度分期拨付到位。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等规定,上述子公司分别在中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设了募集资金的存储专户,截至2019年12月31日,公司各募集资金专项账户及其存储情况如下:
单位:元
开户银行 | 募集资金专项账户 | 初始存放金额 | 截止日存款余额 | 备注 |
招商银行股份有限公司北京建国路支行 | 110906251710304 | 2,879,999,576.00 | 100,727,617.46 | 重组的现金对价,绿色云计算基地项目专户 |
中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11050166360009181818 | 0.00 | 燕郊绿色云计算基地二期专户,2018年5月销户 | |
上海浦东发展银行嘉定支行 | 98430155260000945 | 198,044.42 | 上海嘉定绿色云计算基地一期项目专户 | |
中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 0200059019200333479 | 2,353,077.86 | 房山绿色云计算基地一期项目专户 | |
合计 | 2,879,999,576.00 | 103,278,739.74 |
3、募集资金使用情况
(1)2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照,详见附件1-1。
(2)2016年度非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(3)2016年度募非公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照,详见附件2。
(4)2016年非公开发行股票募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
如前所述,公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买中金云网和无双科技100%股权。
①资产权属变更情况
2016年2月3日,北京中金云网科技有限公司变更工商登记手续办理完毕,2016年3月9日北京无双科技有限公司变更工商登记手续办理完毕,变更后公司持有中金云网100%股权、无双科技100%股权。
②资产账面价值变化情况
中金云网:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
资产总额 | 240,819.88 | 220,593.21 | 206,529.83 | 198,298.23 | 180,999.66 |
负债总额 | 104,538.21 | 117,207.56 | 131,234.22 | 144,888.70 | 142,552.44 |
所有者权益 | 136,281.67 | 103,385.65 | 75,295.61 | 53,409.53 | 38,447.22 |
无双科技:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
资产总额 | 139,637.60 | 123,414.17 | 60,438.36 | 27,778.94 | 16,091.01 |
负债总额 | 103,535.67 | 99,432.69 | 44,968.50 | 20,753.52 | 13,907.99 |
所有者权益 | 36,101.93 | 23,981.48 | 15,469.86 | 7,025.42 | 2,183.02 |
③生产经营
本公司完成对中金云网和无双科技的股权收购后,其主营业务未发生重大变化,资产状况良好,业务经营稳定。
④效益贡献情况
中金云网:
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年2-12月 |
营业收入 | 83,344.98 | 77,042.41 | 63,380.71 | 45,674.70 |
营业利润 | 38,745.86 | 33,143.25 | 25,945.45 | 17,052.07 |
利润总额 | 38,691.43 | 33,069.10 | 25,794.31 | 16,956.36 |
净利润 | 32,896.01 | 28,090.05 | 21,886.08 | 14,550.47 |
归属于母公司净利润 | 32,896.01 | 28,090.05 | 21,886.08 | 14,550.47 |
无双科技
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 |
营业收入 | 302,442.44 | 232,397.85 | 133,987.09 | 73,458.03 |
营业利润 | 11,572.67 | 9,153.71 | 9,371.69 | 4,985.36 |
利润总额 | 11,573.30 | 9,141.14 | 9,370.44 | 4,986.66 |
净利润 | 10,220.44 | 8,511.63 | 8,444.44 | 4,339.68 |
归属于母公司净利润 | 10,220.44 | 8,511.63 | 8,444.44 | 4,339.68 |
⑤承诺事项的履行情况
根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》,中金盛世、利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺,中金云网2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于13,000万元、21,000万元、29,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
各年度中金云网原股东业绩承诺完成情况如下:
单位:万元
项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 三年合计 |
业绩承诺数 | 13,000.00 | 21,000.00 | 29,000.00 | 63,000.00 |
实际盈利数 | 15,058.01 | 22,037.22 | 28,158.69 | 65,253.92 |
完成率(%) | 115.83% | 104.94% | 97.10% | 103.58% |
根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》,施侃、冯天放承诺,无双科技2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元。其中2015年度的净利润数是指剔除DSP业务后的模拟净利润数。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
各年度无双科技原股东业绩承诺完成情况如下:
单位:万元
项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 三年合计 |
业绩承诺数 | 3,500.00 | 4,550.00 | 5,915.00 | 13,965.00 |
实际盈利数 | 3,607.91 | 4,840.47 | 8,445.68 | 16,894.06 |
完成率(%) | 103.08% | 106.38% | 142.78% | 120.97% |
(二)2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共
青城云创投资管理合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1192号)核准,本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买北京科信盛彩云计算有限公司(以下简称“科信盛彩”)85%股权。2018年10月17日,公司向共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)非公开发行人民币普通股45,089,284股,每股面值人民币1.00元,发行价格每股人民币12.88元,募集资金总额为人民币580,749,977.92元,扣除发行费用人民币13,999,977.92元,实际募集资金净额为人民币566,750,000.00元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年10月17日出具的中兴华验字(2018)第010125号《验资报告》验证确认。本次募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
2、募集资金专户存放情况
募集资金到账后,公司在招商银行股份有限公司北京建国路支行开设专户对募集资金实行专户存放与专项使用管理。截至2019年12月31日,公司2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕,募集资金专项账户已注销。
3、募集资金使用情况
(1)2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照,详见附件1-2。
(2)2018年度非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(3)2018年度非公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(4)2018年度募非公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照,详见附件2。
(5)2018年非公开发行股票募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
如前所述,公司通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买科信盛彩85%
股权。
①资产权属变更情况
公司依法就上述发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,2018年8月1日,科信盛彩变更工商登记手续办理完毕,成为公司全资子公司。
②资产账面价值变化情况
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 97,145.82 | 88,563.64 | 77,368.87 |
负债总额 | 49,783.80 | 53,857.23 | 52,160.82 |
所有者权益 | 47,362.02 | 34,706.41 | 25,208.05 |
③生产经营
本公司完成对科信盛彩的股权收购后,其主营业务未发生重大变化,资产状况良好,业务经营稳定。
④效益贡献情况
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年8-12月 |
营业收入 | 32,091.27 | 13,613.88 |
营业利润 | 14,693.51 | 6,285.13 |
利润总额 | 14,693.51 | 6,285.13 |
净利润 | 12,655.60 | 5,853.03 |
归属于母公司净利润 | 12,655.60 | 5,853.03 |
⑤承诺事项的履行情况
2018年1月31日,公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》。交易对方承诺,科信盛彩2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。2018年、2019年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下:
单位:万元
项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
业绩承诺数 | 9,210.00 | 12,420.00 | 16,100.00 |
实际盈利数 | 9,498.37 | 12,655.60 | |
完成率(%) | 103.13% | 101.90% |
二、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年6月3日,公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用2016年度非公开发行股份募集资金44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年6月6日,上述置换已全部实施完毕。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了鉴证,并出具了《北京光环新网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(报告号:中兴华专字(2016)第 BJ06-0018号)。
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
三、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金用于现金管理
2016年6月3日,公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会2016年第四次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用不超过38,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有
效期内,可循环滚动使用。闲置募集资闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。2016年8月2日,经公司第三届董事会2016年第五次会议和第三届监事会2016 年第五次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币170,000万元。
2017年8月24日,经公司第三届董事会2017年第五次会议和第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,继续使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。2018年5月29日,公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,继续使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品,包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等,该等产品须有保本要求,使用期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后已及时归还至募集资金专户。
2019年5月28日,公司第四届董事会2019年第二次会议和第四届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,继续使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品,包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等,该等产品须有保本要求。不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。使用期限不超过12个月,
在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2019年12月31日,公司实际进行现金管理余额13,900.00万元。
2、闲置募集资金用于暂时补充流动资金
2016年6月3日,公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会2016年第四次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用不超过35,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月内,到期后已及时归还至募集资金专用账户。
2017年6月5日,公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017 年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月内,到期后已及时归还至募集资金专用账户。
2018年5月29日,公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月内,到期后已及时归还至募集资金专用账户。
2019年5月28日,公司第四届董事会2019年第二次会议和第四届监事会2019 年第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经独立董事发表独立意见,同意公司不超过60,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月内,到期后将及时归还至募集资金专用账户。
截至2019年12月31日,公司实际补充流动资金29,400.00万元。
四、前次募集资金尚未使用资金情况
截至2019年12月31日,公司2016年非公开发行股票募集资金未使用完毕的募集资金余额为53,627.87万元,占当次募集资金总额的18.66%。尚未使用
资金继续按原计划投入募投项目建设。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件3,公司实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、报告的批准报出
本报告经董事会于2020年4月16日批准报出。
附件1-1:2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件1-2:2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2:前次募集资金使用情况与公司定期报告对照表
附件3:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月16日
附件1-1:
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:北京光环新网科技股份有限公司 单位:万元
募集资金总额: | 287,454.52 | 已累计使用募集资金总额: | 244,865.74 | ||||||||||
变更用途的募集资金总额: | 0.00 | 各年度使用募集资金总额: | |||||||||||
变更用途的募集资金总额比例: | 0.00% | 2016年: | 116,703.46 | 2017年: | 41,193.68 | ||||||||
2018年: | 57,081.45 | 2019年: | 29,887.15 | ||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
1 | 重组的现金对价 | 重组的现金对价 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | 0.00 | 不适用 | |||
2 | 燕郊绿色云计算基地二期项目 | 燕郊绿色云计算基地二期项目 | 22,844.04 | 22,844.04 | 23,395.73 | 22,844.04 | 22,844.04 | 23,395.73 | 551.69 | 2017年1月1日 | |||
3 | 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 57,354.83 | 57,354.83 | 52,396.82 | 57,354.83 | 57,354.83 | 52,396.82 | -4,958.01 | 2016年12月31日 |
4 | 房山绿色云计算基地一期项目 | 房山绿色云计算基地一期项目 | 124,055.65 | 124,055.65 | 85,873.19 | 124,055.65 | 124,055.65 | 85,873.19 | -38,182.46 | 2019年6月30日 |
合计 | 287,454.52 | 287,454.52 | 244,865.74 | 287,454.52 | 287,454.52 | 244,865.74 | -42,588.78 |
注:截至2019年12月31日,燕郊绿色云计算基地二期项目实际投资金额超出承诺投资金额部分为募集资金专户产生的利息收入;上海嘉定绿色云计算基地一期项目已达到预定可使用状态,尚有部分工程款未结算;房山绿色云计算基地一期项目已部分投入使用,剩余募集资金将按照原计划继续投入到该项目。
附件1-2:
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位:北京光环新网科技股份有限公司 单位:万元
募集资金总额: | 56,675.00 | 已累计使用募集资金总额: | 56,675.00 | |||||||
变更用途的募集资金总额: | 0.00 | 各年度使用募集资金总额: | ||||||||
变更用途的募集资金总额比例: | 0.00% | 2018年: | 56,675.00 | |||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
1 | 重组的现金对价 | 重组的现金对价 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 0.00 | 不适用 |
合计 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 0.00 |
附件2:
前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
编制单位:北京光环新网科技股份有限公司 单位:万元
序号 | 投资项目 | 定期报告披露累计投资金额(万元人民币) | 实际累计投资金额(万元人民币) | ||||||||
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | ||
1 | 2016年重组的现金对价 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | 83,200.00 | ||||||
2 | 燕郊绿色云计算基地二期项目 | 8,927.12 | 11,299.46 | 3,169.15 | 23,395.73 | 8,927.12 | 11,299.46 | 3,169.15 | 23,395.73 | ||
3 | 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 18,504.26 | 17,324.22 | 13,091.96 | 3,476.38 | 52,396.82 | 18,504.26 | 17,324.22 | 13,091.96 | 3,476.38 | 52,396.82 |
4 | 房山绿色云计算基地一期项目 | 6,072.08 | 12,570.00 | 40,820.34 | 26,410.77 | 85,873.19 | 6,072.08 | 12,570.00 | 40,820.34 | 26,410.77 | 85,873.19 |
5 | 2018年重组的现金对价 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | ||||||
合计 | 116,703.46 | 41,193.68 | 113,756.45 | 29,887.15 | 301,540.74 | 116,703.46 | 41,193.68 | 113,756.45 | 29,887.15 | 301,540.74 |
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表附件3:
编制单位:北京光环新网科技股份有限公司 单位:万元
实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 项目达产后预计效益(净利润)(注1) | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现收益(净利润) | 是否达到预计效益(净利润) | |||
序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
1 | 燕郊绿色云计算基地二期项目 | 77.42% | 4,330.74 | 338.00 | 4,650.39 | 6,061.31 | 11,049.70 | 是 |
2 | 上海嘉定绿色云计算基地一期项目 | 78.91% | 12,890.48 | -317.05 | 179.83 | 5,966.99 | 5,829.77 | 不适用 (注2) |
3 | 房山绿色云计算基地一期项目 | 21.67% | 23,834.88 | - | - | 758.06 | 758.06 | 不适用(注3) |
4 | 2016年重组现金对价 | 不适用 | 注4 | 是 | ||||
5 | 2018年重组现金对价 | 不适用 | 注4 | 是 |
注1、项目达产后预计效益(净利润)分别取自《上海嘉定绿色云计算基地可行性研究报告》(公告日期:2014年10月11日)、《光环云谷燕郊绿色云计算基地二期项目建设可行性研究报告》(公告日期:2015年9月16日)、《光环新网房山绿色云计算基地项目建设可行性研究报告》(公告日期:2015年10
月21日)。
注2、上海嘉定绿色云计算基地一期项目截至2019年12月31日累计产能利用率78.91%,尚未达到预计产能。注3、房山绿色云计算基地一期项目截至2019年12月31日累计产能利用率21.67%,尚未达到预计产能。注4:详见本报告“一、(一)3、(4)2016年非公开发行股票募集资金用于认购股份的资产运行情况说明”和“一、(二)3、(5)2018年非公开发行股票募集资金用于认购股份的资产运行情况说明”。