证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-030
北京光环新网科技股份有限公司关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、基本情况
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山百汇达”）拟向公司提供不超过3亿元人民币财务资助（实际资助金额以到账金额为准）。本次财务资助以无偿借款方式提供，有效期限自公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过之日起不超过1年。公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司流动资金。
2、舟山百汇达为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年4月16日召开第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》，因公司董事长耿殿根先生拥有舟山百汇达的控制权，属于关联董事，对该事项回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
4、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省舟山海洋科学城临城街道百川道11号801室（D26号工位）（自贸试验区内）
执行事务合伙人：耿殿根
成立日期：2002年08月19日
合伙期限：2002年08月19日至长期
经营范围：股权投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理及咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
舟山百汇达是公司控股股东，系公司董事长、实际控制人耿殿根先生控制的企业，本交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、财务资助金额
不超过3亿元人民币。
2、财务资助方式和期限
本次财务资助以借款方式提供，有效期限自公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过之日起不超过1年。公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用。
3、利率
本次财务资助利率为0%。
4、定价政策和定价依据
本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、资金主要用途
补充公司流动资金。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
暂时补充公司流动资金，解决公司短期资金需求，支持公司战略发展。
2、对上市公司的影响
本次财务资助利率为0%，大股东不产生任何收益，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在向大股东输送利益的情况，也不损害交易双方的利益。本次交易对公司本期及未来财务状况，经营成果不产生任何重大不利影响，且本次财务资助有利于缓解上市公司流动资金压力，增强公司竞争力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，控股股东舟山百汇达及实际控制人耿殿根为公司借款提供保证担保金额合计357,000万元，具体情况如下：
1、2019年8月29日，公司与子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）作为共同借款人，与工商银行经济开发区支行签订2019（亦庄）
字00156号经营性物业支持借款合同，该借款合同项下总贷款金额150,000万元，借款期限15年。以中金云网位于北京经济技术开发区博兴八路1号1幢、2幢3幢房产（不动产权编号：京（2016）开发区不动产权第0011007号）、北京经济技术开发区博兴八路1号院4号楼-1至5层101等3套（不动产权编号：京（2016）开不动产权第0013938号）设定抵押，以融资期内中金云网数据中心项目实现的经营收入设定质押，并由耿殿根个人承担无限连带责任保证担保。
2、2018年7月11日，子公司北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称：“科信盛彩”）与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《固定资产支持融资借款合同》（编号：0020000094-2018年（亦庄）字00093号），科信盛彩以位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院的房屋所有权及对应的土地使用权（不动产权号：京（2016）开发区不动产第0019466号、京（2016）开发区不动产权第0019668号）为抵押，保证人为本公司及实际控制人耿殿根，合同项下借款金额为62,000万元整，借款期限为10年。
3、2018年6月22日，公司与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订流动资金贷款合同，由耿殿根作为连带责任保证人，贷款额度为10,000万元，期限为1年，自实际提款日起算。
4、2019年4月24日，公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订授信协议，由耿殿根作为连带责任保证人，授信额度为人民币10,000万元，期限1年。
5、2019年5月6日，公司与北京银行股份有限公司红星支行签订综合授信合同，由舟山百汇达及耿殿根作为连带责任保证人，授信额度为人民币10,000万元，期限1年。
6、公司分别在2019年3月28日、2019年11月6日与华夏银行股份有限公司北京长安支行签订最高额融资合同，由耿殿根作为连带责任保证人，最高融资额度人民币为20,000万元，期限1年。
7、2019年4月22日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订综合授信合同，由耿殿根作为连带责任保证人，最高授信额度为15,000万元，期
限1年。
8、2019年5月22日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行签订银行承兑总协议，同时耿殿根与宁波银行股份有限公司北京分行签订最高额保证合同，为公司提供最高债权限额为等值人民币20,000万元的连带责任保证担保。
9、2019年5月，公司与紫金信托有限责任公司签订信托贷款合同，由耿殿根作为连带责任保证人，贷款额度为50,000万元。
10、2019年8月22日，公司与工商银行北京经济技术开发区支行签订借款合同，由耿殿根作为连带责任保证人，最高授信额度为10,000万元，期限1年。
2020年1月1日至本公告披露日，控股股东舟山百汇达及实际控制人耿殿根先生除为公司及下属子公司向银行及其他金融机构申请综合授信无偿提供保证担保外，未与公司发生其他任何关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事已提前并认真审阅了本次控股股东向公司提供财务资助及与本次交易有关的资料，认为：本次控股股东舟山百汇达向公司提供财务资助，用于公司生产经营活动，补充流动资金，有利于公司提高融资效率，降低财务费用，提高公司整体运营能力，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将该议案提交公司第四届董事会2020年第一次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于公司扩展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率，保障了公司日常经营对流动资金的需求，符合公司发展需要，有利于促进公司健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。
七、监事会意见
监事会全体监事认为：本次控股股东向公司提供财务资助，用于补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，实现灵活、高效、快速融资的目的，有效降低公司财务费用，有助于提高整体运营能力。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会2020年第一次会议决议；
2、第四届监事会2020年第一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2020年第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月16日