证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-016
北京光环新网科技股份有限公司关于向智达云创（三河）科技有限公司增资
并取得其65%股权的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其65%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概况
公司于2019年3月6日召开第三届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于公司与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署增资合作协议的议案》，公司拟与三河市岩峰高新技术产业园有限公司（以下简称“岩峰公司”）利用岩峰公司拥有的位于三河市燕郊创意谷街南侧、精工园东侧的1宗土地及对应的8处地上房产共同合作建设数据中心。合作方式上，岩峰公司拟进行存续分立，分立后的新公司将承接岩峰公司持有的土地及房产，公司或公司联合其他第三方共同向分立主体增资，增资后公司将获得分立主体的控股权（合计不低于65%）。具体内容详见公司分别于2019年3月6日、3月12日、3月21日在深圳证券交易所网站披露了《关于与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署增资合作协议的公告》（公告编号：2019-007）、《关于与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署增资合作协议的进展公告》（公告编号：2019-008）、《关于与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署增资合作协议的进展公告（二）》（公告编号：2019-010）
及《<关于与三河市岩峰高新技术产业园有限公司签署增资合作协议的进展公告
（二）>的更正公告》（公告编号：2019-011）。
2019年7月16日，岩峰公司分立后的新公司智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）已完成工商注册。
2020年4月16日，公司与智达云创及其现有股东王禹方和石凤红共同签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，约定公司向智达云创增资112,701万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有智达云创65%股权，智达云创将成为公司的控股子公司，同时，智达云创作为项目实施主体利用其拥有的位于燕郊创意谷街南侧、精工园东侧的一宗土地以及地上房产建设燕郊绿色云计算基地三四期项目，项目总投资额为298,600万元。本次增资及项目建设的资金来源为公司2020年度非公开发行股票募集资金，不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
公司第四届董事会2020年第一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）王禹方
中国籍自然人，身份证号码：13108219**********。
（二）石凤红
中国籍自然人，身份证号码：13108219**********。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：本次交易标的公司为智达云创，智达云创的股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、标的公司工商注册信息
名称：智达云创（三河）科技有限公司
统一社会信用代码：91131082MA0DUC1NXE
注册住所：河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街454号
法定代表人：李重阳
注册资本：人民币3,500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务和第二类增值电信业务中因特网接入服务业务；信息系统集成；三维多媒体集成；智能系统集成；网络建设；网络信息咨询、服务（不含金融及类金融类）；自有商业房屋、厂房、场地租赁；物业管理、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年7月16日
经营期限：2019年7月16日至无固定期限
股权结构：王禹方出资额3,395万元，占注册资本总额的97%；石凤红出资额105万元，占注册资本总额的3%。
3、土地房产情况
根据《不动产权证书》（冀（2019）三河市不动产权第0030347号）所载信息，智达云创拥有土地及房产的基本情况如下：
| 权利人 | 智达云创（三河）科技有限公司 |
| 坐落 | 河北省三河市燕郊高新区创意谷街454岩峰高新产业园（云计算基地）项目（2号机房）等 |
| 权利类型 | 国有建设用地使用权 |
| 权利性质 | 出让/自建房 |
| 用途 | 工业用地/机房 |
| 面积 | 共有宗地面积98,075平方米/房屋建筑面积36,736.84平方米 |
| 使用期限 | 2015年10月19日起2065年10月18日止 |
4、企业的资产、负债及经营情况
智达云创最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 44,363.25 |
| 负债总额 | 33,845.99 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 10,517.26 |
| 营业收入 | 1,006.30 |
| 营业利润 | 789.65 |
| 利润总额 | 789.65 |
| 归属于母公司的净利润 | 592.24 |
| 经营活动现金流量净额 | 16,298.15 |
注：上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第1006号），截至评估基准日2019年12月31日，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元。
四、交易协议的主要内容
公司与智达云创、王禹方、石凤红于2020年4月16日签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，主要内容如下：
（一）目标资产作价
各方同意，以截至评估基准日2019年12月31日目标公司100%股权的评估价值58,487.65万元为基础，同时考虑到在评估基准日后且在本次协议签署之日
前，王禹方、石凤红向智达云创合计实缴出资3,400万元，各方确定本次增资智达云创的整体估值为60,686万元（本次增资目标公司整体估值计算方式：各方协商截至评估基准日2019年12月31日目标公司100%股权交易对价57,286万元与3,400万元新增注册资本之和）；公司以现金112,701万元对智达云创进行增资，其中6,500万元计入目标公司注册资本，106,201万元计入目标公司资本公积。
（二）收购价款支付及股权交付安排
1、保证金支付
截至本次增资协议签署日，公司已向智达云创支付增资保证金18,000万元；数据中心项目建筑主体结构封顶后5个工作日内向智达云创支付2,000万元保证金。智达云创将在收到公司缴纳的全部增资款后5个工作日内将已支付的共计20,000万元保证金全部返还。
2、增资款支付
如在智达云创数据中心项目建筑主体竣工验收之日，公司本次非公开发行股份募集资金已经实施完毕，公司应自收到募集资金之日起的5个工作日内，向智达云创缴纳增资款78,890.70万元；智达云创应自收到该笔增资款后5个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，公司将剩余增资款33,810.30万元支付至目标公司。
如果本次非公开发行募集资金失败或募集资金金额不足，公司应自智达云创数据中心项目建筑主体竣工验收之日起的2个月内，以自筹或其他自有资金形式向目标公司缴纳增资款78,890.70万元；智达云创应当自收到该笔增资款后5个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，公司将剩余增资款33,810.30万元支付至智达云创。
（三）过渡期间安排
自本次增资协议签署之日至本次增资完成之日（本次增资涉及的工商变更登记完成之日）为过渡期间。过渡期间内：智达云创和原股东保证：
1、智达云创正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
2、智达云创应积极收取其享有的应收账款；
3、智达云创维持其资产出于良好状态，保证智达云创现有净资产不发生不合理的减损；
4、根据智达云创章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害智达云创利益或其潜在股东权益的行为；
5、未经公司同意，原股东不在其持有的智达运创股权上新增任何权利负担；
6、不签署任何协议使本次增资受到任何限制或不利影响。
智达云创和原股东保证，非经公司事先书面同意，在过渡期间智达云创不进行以下行为：
1、变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但依据法律法规调整的除外；
2、变更注册资本，进行利润分配；
3、收购任何100万元以上的股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行100万元以上的固定资产投资；
4、签订任何贷款协议，签订任何限制智达云创经营其现时业务的合同或协议；
5、签订、参与或达成任何协议或安排，使本次增资协议下交易和安排受到任何限制或不利影响；
6、提供对外担保；
7、转让、出售或以其他方式处置100万元以上的资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；
8、终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；
9、在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；
10、就其经营活动进行任何重大变更；
11、签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对智达云创的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；
12、修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；
13、改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本次增资协议或双方另有约定除外。
14、公司将在本次增资完成后30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如智达云创在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益按照交割后新老股东的持股比例享有；如智达云创在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由原股东按照交割前持有目标公司的比例以现金方式补足。
（四）过渡期内智达云创的治理结构
自本次增资协议签署之日起的5个工作日内，智达云创建立董事会和监事会。过渡期内，智达云创的董事会、监事会及高级管理人员具体如下：
1、董事会
过渡期内，智达云创董事会3名董事，其中公司提名的董事1名，原股东提名的董事2名，董事长由原股东提名的董事担任；本次增资完成后，公司可对智达云创董事会进行改组，董事会3名董事，其中公司提名的董事2名 ，原股东提名的董事1名，董事长由公司提名的董事担任。
2、监事会
过渡期内，智达云创不设监事会，设监事1名，由原股东提名；本次增资完成后，公司可对智达云创监事会进行改组，智达云创监事会3名监事，其中公司提名的监事1名，原股东提名的监事1名，其余1名监事为职工监事，监事会主席由公司提名的监事担任。
3、高级管理人员
过渡期内，智达云创高级管理人员若干名，其中财务负责人、工程建设负责人由公司推荐并由董事会聘任，其他高级管理人员由董事会聘任。
（五）协议生效条件
本次增资协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过本次增资相关议案之日起生效。
（六）违约责任
除增资协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行增资协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应向守约方支付违约金20,000万元，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还需承担赔偿责任。
五、本次交易的目的及意义
本次交易完成后，智达云创将成为公司控股子公司。公司将以智达云创作为项目实施主体进行燕郊绿色云计算基地三四期项目的建设，项目建设完成后共可提供15,000个机柜服务。本次项目符合公司互联网数据中心全国核心区域布局的战略，本次项目的实施有助于提升公司云计算服务能力，有利于增强公司在京津冀地区的资源储备，更好地满足市场需求，提升经营业绩和可持续发展能力。
六、备查文件
1、第四届董事会2020年第一次会议决议；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智达云创（三河）科技有限公司2019年度财务报表审计报告书》；
4、《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月16日