北京光环新网科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会2020年第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项的独立意见公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），我们作为独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《北京光环新网科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件，现发表独立意见如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
2、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
3、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的独立意见公司董事会关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
4、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见经审核公司本次非公开发行股票的预案，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票预案经第四届董事会2020年第一次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
5、关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的独立意见本次非公开发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况报告和专项审核报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的独立意见
公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有利于公司顺利
推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
8、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司2019年度股东大会审议。
9、关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其65%股权的独立意见公司拟使用非公开发行股票所募集资金向智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）增资112,701万元并取得其65%股权，公司同意与王禹方、石凤红、智达云创签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》。我们认为，上述增资协议的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的独立意见
（1）评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中铭评报字[2020]第1006号资产评估报告，本次评估采用了资产基础法进行评估，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为中铭国际，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中铭国际及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估标的智达云创及智达云创的股东王禹方、石凤红以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在
现实的预期利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中铭国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中铭国际采用了资产基础法对智达云创100%股权价值进行了评估。本次评估的目的是为公司增资智达云创65%股权的经济行为提供市场价值参考依据，鉴于智达云创主要处于投资建设阶段，交易双方在交易价格的判断主要集中于被评估企业目前资产的公允价值，因此采用资产基础法适用于本次评估目的，评估结果合理。
（5）关于评估定价的公允性
中铭国际在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。截至2019年末，智达云创资产总额为44,363.25万元，净资产为10,517.26万元。在评估基准日，智达云创资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，能够从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产及负债展开全面的清查和评估；同时由于智达云创仍主要处于投资建设阶段，除房屋租赁外，其主营业务尚未开展，因此不适用市场法和收益法；因此本次评估适用资产基础法。智达云创100%股权采用资产基础法评估价值58,487.65万元，作为公司本次增资的基础具有合理性，评估结果公允。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
二、 关于《2019年度财务决算报告》的独立意见
公司2019年度财务结构合理，财务状况良好。公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
三、 关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
公司2019年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
四、 关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们认为公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了报告期内募集资金存放、使用、管理情况，2019年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，并对上述事项发表同意意见。
五、 关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬激励制度的独立意见
公司制定的董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们认为公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬激励制度的制定程序符合有关法律、法规、公司章程及规章制度等规定，对上述事项发表同意意见，并同意将公司《董事、监事2020年度薪酬激励制度》提交公司2019年度股东大会审议。
六、 关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，亦符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关
制度的规定进行。我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况，并对上述事项发表同意意见。
七、 关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。公司聘任其担任2020年度审计机构，相关聘用程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，该聘任事项不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
八、 关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山百汇达”）拟向公司提供不超过3亿元人民币财务资助，本次财务资助以无偿借款方式提供，有效期限自公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过之日起不超过1年。公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司流动资金。
舟山百汇达为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
我们认为：本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，有利于公司扩展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率，保障了公司日常经营对流动资金的需求，符合公司发展需要，有利于促进公司健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经第四届董事会2020年第一次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，并对上述事项发表同意意见。
十、 关于注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权的独立意见截至2020年4月7日公司首期股票期权激励计划第三个行权期已结束，在第三个行权期内激励对象共自主行权1,944,000份，未行权股票期权数量为918,000份。公司根据《首期股票期权激励计划》的规定，对第三个行权期内已授予但未行权的918,000份股票期权予以注销。上述期权注销后，公司首期股票期权激励计划实施完毕。
经核查，我们认为：上述期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于注销股票期权的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。同意注销第三个行权期未行权股票期权。（以下无正文）
（本页无正文，为北京光环新网科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
——————— ——————— ———————孔 良 侯成训 郭莉莉
2020年4月16日