证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-011
北京光环新网科技股份有限公司第四届监事会2020年第一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月16日下午2点在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2019年4月5日以电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王军辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.2发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.4定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过462,941,976股（含462,941,976股）。若公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。调整方式如下：
Q
=Q
×(1+N)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股股本数、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.6限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.7未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.8上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.9本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2.10募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 90,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 152,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 500,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告
的议案》；
就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司董事会编制了本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了本次非公开发行预案。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析
报告的议案》；为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次发行募集资金投资项目可行性分析报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
8、 审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会特制定了未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。10、 审议通过《关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其65%股权的议案》；公司拟使用非公开发行股票所募集资金向智达云创（三河）科技有限公司（以下简称“智达云创”）增资112,701万元并取得其65%股权，公司同意与王禹方、石凤红、智达云创签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向智达云创（三河）科技有限公司增资并取得其65%股权的公告》。表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及交易定价公允性的议案》；公司聘请具有证券业务相关资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日，对本次增资智达云创进行评估，并出具了“中铭评报字[2020]第1006号”《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。监事会对本次增资的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次拟增资的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于批准本次增资有关审计报告、资产评估报告的议案》；
公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了“中兴华审字（2020）第010995号”《智达云创（三河）科技有限公司2019年度财务报
表审计报告书》、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评报字[2020]第1006号”《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。监事会同意对外报出上述报告。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13、 审议通过《2019年年度报告》及其摘要；
监事会全体监事认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年年度报告》及其摘要，《关于披露2019年年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
14、 审议通过《2019年度财务决算报告》；
全体监事对公司2019年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪问题。经核查，监事会认为公司《2019年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2019年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年度财务决算报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
15、 审议通过《2019年度监事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年度监事会工作报告》。表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。本议案需提交2019年度股东大会审议。
16、 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；
同意公司2019年度利润分配方案：公司以截至目前总股本1,543,139,921股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利30,862,798.42元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
监事会认为公司本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2019年度利润分配方案的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
17、 审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会全体监事认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
18、 审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；
经审核监事会认为：公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，报告期内公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程及环节控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
19、 审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
监事会全体监事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司本次续聘会计师事务所，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。本议案需提交2019年度股东大会审议。20、 审议通过《2020年第一季度报告》；
监事会全体监事认为：《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《2020年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2020年第一季度报告》，《关于披露2020年第一季度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
21、 审议通过《关于注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期
权的议案》；
公司首期股票期权激励计划第三个行权期已于2020年4月7日期限届满，2019年5月10日至2020年4月7日公司首期股票期权激励计划激励对象在第三个行权期内共自主行权1,944,000份，未行权股票期权数量为918,000份。根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，对第三个行权期内已授予但未行权的918,000份股票期权予以注销。
上述期权注销后，公司首期股票期权激励计划实施完毕。
监事会全体监事认为：本次注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激励计划》的规定，合法、有效，同意公司注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权的股票期权。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于注销首期股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
22、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部财会[2017]22号、财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2019]16号文件的有关规定执行新的会计政策。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
23、 审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》；
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，同意公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山百汇达”）向公司提供不超过3亿元人民币财务资助，本次财务资助以无偿借款方式提供，有效期限自公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过之日起不超过1年。公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司流动资金。
舟山百汇达为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，监事会全体监事认为：本次控股股东向公司提供财务资助，用于补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，实现灵活、高效、快速融资的目的，有效降低公司财务费用，有助于提高整体运营能力。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、 第四届监事会2020年第一次会议决议；
2、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
3、 《2019年年度报告》及其摘要；
4、 《2019年度财务决算报告》；
5、 《2019年度监事会工作报告》；
6、 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、 《2019年度内部控制自我评价报告》；
8、 《2020年第一季度报告》；
9、 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股
股票摊薄即期回报填补措施的承诺；10、 《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》；
11、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《北京光环新网科
技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》。
12、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智达云创（三河）
科技有限公司2019年度财务报表审计报告书》。特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司监事会
2020年4月16日