北京科信盛彩云计算有限公司关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴华会计师事务所(
特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
邮编：100037电话：(010)68364873
传真：(010)68348135
目
录
一、2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告 1
二、2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明 3
三、报告附件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证复印件
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件注册会计师执业证书复印件
地址（Add）：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
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关于2019
年度重大资产重组之业绩承诺
实现情况的专项审核报告
中兴华核字（2020）第010085号
北京光环新网科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称科信盛彩公司）编制的《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是科信盛彩公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科信盛彩公司编制的《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，科信盛彩公司管理层编制的《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了科信盛彩公司实际盈
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供北京光环新网科技股份有限公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：白秀荣
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：韩靖
二零二零年四月十六日
北京科信盛彩云计算有限公司
关于2019
年度重大资产重组之业绩承诺
实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩公司”、“公司”或“本公司”）编制了《关于2019年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》
一、重大资产重组基本情况
2018年7月30日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）向金福沈、光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）、共青城国创投资管理（合伙企业）（以下简称“国创投资”）、共青城云创投资管理（合伙企业）（以下简称 “云创投资”）等原始股东购买其合计持有的本公司85%股权。
本次交易价格系以北京中同华资产评估有限公司评估的本公司以2017年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2018)第010168号）的评估结果，公司100%股权的评估值为135,000.00 万元，经交易各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元，光环新网以发行股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据光环新网2017 年度利润分配方案调整确定为每股12.04元，向公司原始股股东非公开发行股份48,235,049股。
2018年8月1日，本公司相关工商登记已办理完成，其股权已变更登记至光
环新网名下。
二、科信盛彩原股东业绩承诺实现情况
在本次交易中，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议。公司原股东金福沈、光环控股、国创投（以下简称“公司利润补偿方”）承诺：
1、公司2018年、 2019年、 2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将分别不低于9,210万元、12,420万元、16,100万元。
2、利润补偿的方式及计算公式
（1） 各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至
当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照 60%:28.82%:11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
（3） 交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当
期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
（4） 光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管
理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿， 则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。2019年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
（单位：人民币万元）项目 2018年度 2019年度 2020年度业绩承诺数 9,210.00 12,420.00实际盈利数 9,498.37 12,655.60完成率（%） 103.13% 101.90%
注：实际盈利数为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。科信盛彩原股东承诺2019年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,420.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润12,655.60万元，完成率101.90%。
北京科信盛彩云计算有限公司2020年4月16日