证券代码：300383 股票简称：光环新网
北京光环新网科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年四月
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过462,941,976股（含），募集资金不超过500,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 90,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 152,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 500,000.00 | |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京光环新网科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策大力支持，发展前景良好
2016年，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元”；《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强
大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。2018年8月，工信部印发了《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，提出了企业上云的工作目标，到2020年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家。2019年6月，工信部发布关于修订《电信业务分类目录（2015年版）》的公告，依据《中华人民共和国电信条例》，对《电信业务分类目录（2015年版）》（以下简称《目录》）进行了修订。《目录》在A类“基础电信业务”，“A12蜂窝移动通信业务”类别下，增设“A12-4 第五代数字蜂窝移动通信业务”业务子类。具体业务表述为：“第五代数字蜂窝移动通信业务是指利用第五代数字蜂窝移动通信网提供的话音、数据、多媒体通信等业务”。5G商用步伐的加快以及5G网络共建共享的推进，将推动数据中心的需求进一步快速增长，客户需求旺盛。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。同时，云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IT行业发展的趋势，大力发展云计算及其基础设施已上升到国家战略层面。
2、IDC与云计算市场高速发展，前景广阔
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务市场规模连续高速增长。根据中国IDC圈科智咨询最新出具报告显示，2019年我国IDC业务市场规模超过1,500亿元，预计到2022年将超过3,200亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）我国公有云市场保持高速增长，私有云市场增速趋于稳定。根据中国信息通信研究院数据，2018年我国云计算整体市场规模达962.8亿元，增速39.2%。其中，公有云市场规模达到437亿元，相比2017年增长65.2%，预计2019-2022年仍将处于快速增长阶段，到2022年市场规模将达到1,731亿元；私有云市场规模达525亿元，较2017年增长23.1%，预计未来几年将保持稳定增长，到2022年市场规模将达到1,172亿元。
数据来源：中国信息通信研究院目前，我们正处在一个全新的时代，数据呈现爆炸性增长，人类对计算的需
求大大增加，并且希望随时随地获取，这将直接推动云计算成为数字经济时代的新型信息基础设施，并作为公共服务支撑下一波数字经济的发展，推动人类走入数字化时代。同时，随着5G、万物互联等技术的发展，数据流量即将加速爆发；IDC作为数据存储、计算与传输的中心，在下游需求的持续拉动之下，发展空间巨大。
3、公司致力于发展成为国内一流的云计算及互联网综合服务提供商公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）以及云计算等互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、践行公司长期发展战略，积极布局新型数据中心
光环新网在云计算和IDC行业深耕多年，在数据中心建设及运营方面具有丰富的行业经验。目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住时代机遇，加快布局新型数据中心。
公司拟通过本次非公开发行推动北京房山绿色云计算数据中心二期项目、上海嘉定绿色云计算基地二期项目、燕郊绿色云计算基地三四期项目和长沙绿色云计算基地一期项目的建设，旨在加快在核心城市及周边布局数据中心的步伐。待
上述项目建设完成后，公司拥有的自建机柜数量将明显上升，在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司IDC行业的行业地位。
2、增强资金实力，扩大业务规模
公司是业界领先的互联网综合服务提供商，从事的主要业务包括互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）及云计算业务。属于资金和技术密集型产业，具有行业门槛高、前期投入大、专业性强等特点。近年来，公司业务持续快速发展，处于需要持续较大资金投入的业务扩张期，资金需求较大。公司在核心地区运营机柜设计总量超过5万个，机房各项系统均达行业标准规定的高级别。随着5G、云计算和人工智能等新一代技术的快速演进，对数据中心提出了更高的需求。公司将积极推进数据中心全国核心区域布局的战略与云计算业务拓展，扩大业务规模，持续建设和储备数据中心资源，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大业务规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
3、缓解营运资金需求压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司是业界领先的互联网综合服务提供商，从事的主要业务包括互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）及云计算业务，属于资金和技术密集型产业，具有行业门槛高、前期投入大、专业性强等特点。近年来，公司业务持续快速发展，处于需要持续较大资金投入的业务扩张期，资金需求较大。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、股权融资是适合公司的融资方式
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外法人
投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会2020年第一次会议进行审议。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次非公开发行仍需召开股东大会审议并经中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利
于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司本次非公开发行于2020年12月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本154,313.99万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行462,941,976股，募集资金总额为500,000万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）根据公司2019年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者净利润为82,459.08万元，归属于公司普通股股东净资产为834,840.39万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算，即假设2020年归属于上市公司股东净利润为74,213.17万元、82,459.08万元、90,704.98万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑2019年度利润分配情况；
（7）在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 154,262.72 | 154,313.99 | 200,608.19 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 假设本次发行完成时间 | 2020年12月31日 | ||
| 假设情形1：2020年净利润比2019年下降10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 74,213.17 | 74,213.17 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 73,968.32 | 73,968.32 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 909,053.56 | 1,409,053.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.89 | 7.02 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 8.51% | 8.51% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 8.48% | 8.48% |
| 假设情形2：2020年净利润比2019年持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 82,459.08 | 82,459.08 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 82,187.03 | 82,187.03 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 917,299.47 | 1,417,299.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.94 | 7.07 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 9.41% | 9.41% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 9.38% | 9.38% |
| 假设情形3：2020年净利润比2019年增长10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 90,704.98 | 90,704.98 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 90,405.73 | 90,405.73 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 925,545.38 | 1,425,545.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 6.00 | 7.11 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 10.31% | 10.31% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 10.27% | 10.27% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间。因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。
（二）填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、推进核心区域布局，加快项目建设进度，增加服务规模，不断提升IDC及云计算服务能力
公司持续推进数据中心全国核心区域布局的战略，不断加强数据中心资源储备，根据市场及业务发展需要，加快现有项目的建设进度，从而进一步扩大IDC服务规模。加强数据中心运营管理，提升服务能力。此外，公司继续专注云计算服务，助推云服务发展。通过以上措施，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
2、加强经营管理和内部控制建设，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目为北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期、长沙绿色云计算基地一期和补充流动资金。本次募投项目的实施有利于完善互联网数据中心布局，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票实施完毕后，公司将依据相关法律法规的规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为
保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人耿殿根先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人采取相关措施。”
2、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月16日