中视传媒股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为中视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在2019年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《中视传媒股份有限公司章程》《中视传媒股份有限公司独立董事制度》等制度,忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务,恪尽职守,认真负责,充分发挥独立董事在完善公司治理结构、促进公司规范运作中的应有作用,并为公司的科学决策提供专业依据,维护公司的整体利益和股东、尤其是中小股东的合法权益不受损害。现将我们在2019年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
丑洁明、李丹、杨安进为公司第七届董事会独立董事,公司第七届董事会于2019年届满。公司于2019年9月18日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于换届选举公司独立董事的议案》,选举陈海燕、庞正忠、宗文龙为第八届董事会独立董事。公司于2019年9月24日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于确定公司第八届董事会各专业委员会成员的议案》,确定由陈海燕担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,由庞正忠担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,由宗文龙担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
陈海燕(在任):历任复旦大学教师、校团委副书记,上海团市委副书记,团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委,中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑,团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长;兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。
庞正忠(在任):北京金诚同达律师事务所主任、创始合伙人,同时兼任北京市委法律专家库成员、国侨办为侨服务法律顾问团成员、全国律协知识产权专业委员会顾问、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、浙
江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事等职务。1987年至1992年在中国政法大学任教。1993年至今在北京金诚同达律师事务所任职。主要专注于知识产权业务领域,特别是专利、商标、技术合同、商业秘密、特许经营等。
宗文龙(在任):中央财经大学会计学院教授,财务会计系主任。现任华电国际电力股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京航天长峰股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域,尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。丑洁明(离任):中央民族大学教授、博士生导师。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
李丹(离任):2007年起担任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年8月起担任中粮屯河糖业股份有限公司独立董事;2016年8月起担任药都农村商业银行股份有限公司独立董事;2018年9月起担任双杰电气股份有限公司独立董事。2014年9月25日起任本公司第六届、第七届董事会独立董事。
杨安进(离任):1993年7月至1995年11月任北京燕山石油化工公司电子工程师,从事电子产品技术开发及技术支持。1998年6月至2004年4月任北京市金诚同达律师事务所律师、合伙人,从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2004年5月至2006年5月任北京市优仕联律师事务所管理合伙人,从事知识产权、证券及企业资产重组业务。2006年5月至2008年3月任国浩律师集团(北京)事务所高级合伙人,从事知识产权业务。2008年3月至今任北京市维诗律师事务所执行合伙人,从事计算机软件、互联网、专利、商业秘密等知识产权业务。2016年6月起任本公司第七届董事会独立董事。
报告期内,公司独立董事不存在法律、法规及上海证券交易所规定的影响身份和履职的独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席董事会、专业委员会和股东大会情况
报告期内,公司共召开董事会九次、董事会专业委员会十二次、股东大会三次。
我们积极参加公司召开的各次会议。本着对公司和股东负责的精神,我们对
每一项议案都进行了认真的审阅和思考,从多种渠道搜集为做出决策所必需的资料和数据,依据专业能力和工作经验进行判断,通过细致的自身研究和充分的集体讨论得出科学、合理的建议,并开诚布公的发表意见。报告期内,对于提交董事会和董事会专业委员会审议的各项议案,我们均予以赞成,未发生反对或弃权的情况。对于关联交易、会计政策变更、委托理财、董事和高级管理人员聘任、薪酬管理制度修订等公司重大事项,我们基于独立判断立场,审慎发表《独立董事意见书》。我们认为各项议案能够按照法律、法规、公司制度的规定进行审议和决策,没有损害各方利益的情形,在程序和实质上合法有效。
1、独立董事出席董事会情况
报告期内,公司共召开董事会九次,其中三次为现场会议、六次为通讯会议。独立董事出席会议情况如下:
独立董事姓名 | 应参加 现场会议 次数 | 实际参加 现场会议 次数 | 应参加 通讯会议次数 | 实际参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 是否连续 两次未亲自 参加会议 |
陈海燕(在任) | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
庞正忠(在任) | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
宗文龙(在任) | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 否 |
丑洁明(离任) | 2 | 1 | 3 | 3 | 1 | 否 |
李 丹(离任) | 2 | 2 | 3 | 3 | 0 | 否 |
杨安进(离任) | 2 | 2 | 3 | 3 | 0 | 否 |
2、独立董事出席专业委员会情况
报告期内,公司共召开战略委员会一次、提名委员会三次、审计委员会五次、薪酬与考核委员会三次。独立董事出席会议情况如下:
独立董事姓名 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核 委员会 | ||||
应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | 应参加会议 次数 | 实际参加会议次数 | |
陈海燕(在任) | - | - | - | - | 1 | 1 | 2 | 2 |
庞正忠(在任) | - | - | - | - | 1 | 1 | - | - |
宗文龙(在任) | - | - | - | - | 1 | 1 | 2 | 2 |
丑洁明(离任) | 1 | 1 | 3 | 2 | 4 | 3 | 1 | 1 |
李 丹(离任) | - | - | - | - | 4 | 4 | - | - |
杨安进(离任) | - | - | 3 | 3 | 4 | 4 | 1 | 1 |
3、独立董事出席股东大会情况
报告期内,公司共召开年度股东大会一次、临时股东大会两次。独立董事出席会议情况如下:
独立董事姓名 | 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 缺席次数 |
陈海燕(在任) | 1 | 1 | 0 |
庞正忠(在任) | 1 | 1 | 0 |
宗文龙(在任) | 1 | 1 | 0 |
丑洁明(离任) | 3 | 2 | 1 |
李 丹(离任) | 3 | 3 | 0 |
杨安进(离任) | 3 | 1 | 2 |
(二)独立董事现场工作情况
报告期内,我们对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大事项进行实地调研,现场工作时间不少于十个工作日。
(三)公司配合独立董事工作情况
我们在履职过程中,未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司相关职能部门和人员与我们建立了畅通的沟通渠道,保证我们享有与其他董事同等的知情权;公司为我们履行职责提供了必要的工作条件,在我们开展工作的过程中予以积极配合,未发生限制或者阻碍我们工作的情况;公司向我们支付津贴、投保责任保险并承担行使职权所需的费用,为我们履行职责提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况,所有关联交易均在2018年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行,严格遵守《中视传媒股份有限公司关联交易决策制度》,公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。我们认为2019年度发生的关联交易属于公司的正常商业行为,具有必要性和合理性,交易双方在定价政策、定价依据、结算方式等商务条件上遵循公允原则,未损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年初,公司董事张大光因已到退休年龄,辞去董事及战略委员会委员职务,董事会、股东大会审议通过增补张小民为公司董事及战略委员会委员的议案;2019年,公司第七届董事会任期届满,公司召开董事会、股东大会审议通过选举第八届董事会成员的议案;第八届董事会成立后,董事会审议通过选举董事长、确定各专业委员会成员、聘任总经理、董事会秘书、副总经理等人员的议案。我们按照规定的工作程序,完成了对候选人的资格审查工作,并将相关议案上会审议,程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对候选人的任职资格、专业能力、履职经历进行核查,认为符合法律、法规及《公司章程》中规定的任职条件,不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。
报告期内,公司修订了《员工薪酬管理规定》,修订后的《员工薪酬管理规定》的执行有利于公司的长期发展,不存在损害中小投资者利益的情形。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经公司2018年度股东大会批准,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年年度报告审计单位,聘期一年。公司支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度报酬58万元(包括公司及控股子公司2019年度报告审计和内部控制审计等),并承担审计期间审计人员的差旅费用。
我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查,对聘任的过程进行了监督,认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的资格,其在为公司提供审计服务的过程中,能够遵守独立、客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计任务。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司2018年年度股东大会审议通过了《中视传媒2018年度利润
分配方案》。公司以2018年末总股本397,706,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.87元(含税),共计分配34,600,456.80元,剩余未分配利润157,843,764.12元结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配工作已于2019年7月1日完成。我们认为利润分配政策依据公司实际发展情况而制定,符合法律、法规和《公司章程》中规定的利润分配原则,重视股东的合理回报,构建和谐的投资者关系,有利于公司的长期发展,不存在损害中小股东利益的情形。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司履行信息披露义务。我们认为,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定进行高质量的信息披露,公司的信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了投资者的知情权等合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们密切关注并督促公司严格、有效地执行内部控制制度,进一步加强规范治理的意识,不断提高公司的经营管理水平和风险控制水平。经与外部审计机构沟通,我们认为,公司达到了内部控制工作的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会以及下属专业委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及议事规则、实施细则的要求进行规范运作,并根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审议,立足于专业优势发表意见,充分发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
2019年度,作为公司的独立董事,我们严格按照法律、法规和《公司章程》等规定的要求,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉地履行职责,充分利用自己的专业知识和执业经验,在公司的重大决策上积极建言献策,提升公司的治理水平,为公司健康、稳定地发展做出贡献,有效地维护股东的合法权益。
2020年度,作为新一届董事会独立董事,我们将高度关注宏观经济形势、行业政策变化对公司的影响,提高对政策的理解和把握能力,为公司的稳健经营、健康发展提供更加专业的意见和建议。我们将认真学习证监会、上海证券交易所等主管机构发布的最新法律、法规和监管材料,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作,深入了解公司的生产经营状况、管理和内部控制状况,树立风险意识、创新意识和规范运作意识,不断增强自己的履职能力,客观、公正地维护股东、尤其是中小股东的合法权益。
中视传媒股份有限公司独立董事:陈海燕、庞正忠、宗文龙二〇二〇年四月十五日