华夏银行股份有限公司2019年度
独立董事述职报告
2019年，本行全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行董事履职评价办法（试行）》《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）》等有关规定，忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，独立自主决策，切实维护本行和全体股东的利益，积极促进本行加快顶层治理改革、规划实施及经营转型，实现有质量发展。现将本年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2019年12月31日，本行共有6位独立董事，在董事会成员中占比超过三分之一，人数符合本行章程及相关监管要求。本行董事会关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等4个专门委员会均由独立董事担任主任委员。各名独立董事的简历如下：
曾湘泉先生，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中国人民大学劳动人事学院院长。现任中国人民大学劳动人事学院教授。
于长春先生，博士研究生，教授。曾任吉林财贸学院会计学系副教授、教研室主任、系副主任；长春税务学院会计学系主任、教授、硕士生导师；北京国家会计学院教研中心主任、教授、博士生导师。现任北京国家会计学院教授。
肖微先生，硕士研究生。曾任中国法律事务中心海南办事处主任。1989年作为创始人设立北京君合律师事务所，现任主任。
陈永宏先生，大学本科，中国注册会计师、高级会计师，全国会计领军人才。曾任湖南省审计厅投资审计处副主任科员、主任科员；湖南省审计师事务所副所长、所长；天职国际会计师事务所有限公司董事长/主任会计、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。现任天职国际会计师事务所合伙人，青矩技术股份有限公司董事长。
王化成先生，博士研究生，教授。曾任中国人民大学会计系助教、讲师、副教授、副主任，商学院副院长。现任中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师。
杨德林先生，博士研究生，教授。曾任湖北省襄樊市第二中学物理教师；湖北省供销学校教师；中国科学院武汉物理研究所（计划处）工程师，学部联合办公室数理学部办公室助理研究员；挂职兰州市经济委员会副主任/党组成员；清华大学经济管理学院讲师、副教授。现任清华大学经济管理学院教授。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加会议情况
2019 年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
2019年，本行独立董事参加了董事会召集、召开的2019
年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会。会议审议通过18项议案，包括发行无固定期限资本债券、发行金融债券、董事会2018年度工作报告、监事会2018年度工作报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配预案、2019年度财务预算报告、聘请2019年度会计师事务所及其报酬、2018年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对华夏金融租赁有限公司关联交易授信、修订股权投资管理办法、选举董事、监事会对董事会及其成员2018年度履职评价情况报告、监事会对监事2018年度履职评价情况报告等议案。 2019年，本行独立董事按时参加各次董事会会议。本行全年共召开7次董事会会议，审议通过2018年度优先股股息分配、转让所持三家村镇银行全部股权、发行无固定期限资本债券、发行金融债券、2018年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、董事会2018年度工作报告、2018年经营情况和2019年工作安排的报告、提名华夏银行股份有限公司董事候选人等68项议案。本行独立董事充分发挥独立性和专业性，积极参加董事会各专门委员会会议，发挥专门委员会对董事会的决策支持作用。报告期内，本行召开14次专门委员会会议，审议通过61项议案。
独立董事参加会议具体情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 参加董事会专门委员会 会议情况 | 参加董事会会议情况 | 参加股东 大会情况 | |||||||
| 应参会次数 | 亲自参会次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 亲自参会次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 亲自参加股东大会的次数 | |
| 曾湘泉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 7 | 5 | 2 | 0 | 否 | 0 |
| 于长春 | 9 | 8 | 1 | 0 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 肖 微 | 5 | 5 | 0 | 0 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈永宏 | 9 | 8 | 1 | 0 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨德林 | 8 | 8 | 0 | 0 | 7 | 5 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 王化成 | 9 | 6 | 3 | 0 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）独立董事参加调研、座谈情况
本行独立董事除参加董事会及其专门委员会各项会议之外，以专题研究、调研、座谈为平台，结合董事会关切和专门委员会职责，主动强化与其他董事、监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通，了解本行战略部署执行情况，深入研究重大问题，提出有针对性的意见和建议。根据中国银保监会及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事会和监事会的履职评价，主动接受全体股东及外部监管机构的监督。
（三）本行配合独立董事开展工作情况
为配合独立董事履职，本行保证独立董事的知情权，提供必要的工作条件，并积极回应独立董事的相关要求。本行为独立董事履职提供了多项服务与支持，包括提供专门的独立董事办公室，协助开展专题研究、调研、座谈，协助参加
相关培训，并及时提供审计、关联交易等相关资料参阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年，本行独立董事审阅了各项重大关联交易的议案并签署了关联交易事前认可的声明和独立意见，本行关联交易符合中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定，且履行了相应的审批程序。本行不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具有公允性。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
本行现金分红符合公司章程的规定及股东大会决议的要求。2019年，本行审议通过了《华夏银行股份有限公司2018年度利润分配预案》和《关于2018年度优先股股息分配的议案》，独立董事对上述议案均表示同意并发表独立意见。本行现金分红情况通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《华夏银行股份有限公司独立董事年报工作制度》有关要求，2019年3月本行召开了独立董事与年审注册会计师见面会。独立董事就关心的问题与会计师进一步沟通交流，并履行了相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了各项工作，相应发表独立意见。同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2019年度国内会计师事务所。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，本行董事会及薪酬委员会审议通过了2018年度高管人员考核结果的议案、2018年度市管高管人员薪酬分配建议的议案、聘任董事会秘书的议案、确定董事会秘书薪档的议案、确认2018年度非市管高管薪酬的议案、修订《华夏银行总行级高管人员薪酬管理办法》的议案等。独立董事对于本行高级管理人员提名及薪酬事项表示同意。
（五）对外担保情况
本行开展对外担保业务是经过中国人民银行和银保监会批准的，属于公司的常规业务之一。截至报告期末，本行担保业务余额为291.84亿元，比上年末增加56.98亿元。本行强化担保业务风险管理，将担保业务纳入统一授信管理，严格授信调查、审批与管理，强化风险识别、评估、监督与控制，有效控制了担保业务风险。报告期内，本行对外担保业务运作正常，未发现违规担保情况。独立董事相应发表了独立意见。
（六）募集资金的使用情况
2019年4月，本行董事会审议通过了《关于2018年度非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。本行2018年非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的管理和使用符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。独立董事对上述议案表示同意。
（七）内部控制的执行情况
2019年，按照《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》和《企业内部控制审计指引》等要求，本行审议通过了2018年度内部控制评价报告、2018年度内部控制审计报告等相关议案。独立董事对上述议案均表示同意。
（八）信息披露的执行情况
2019年，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度，及时、完整地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告。独立董事积极履行定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，截至2019 年12 月31 日，股东所做的持续性承诺均得到履行。
（十）业绩预告及业绩快报情况
2019年3月，本行披露了2018年业绩快报。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
本行董事会下设战略管理与消费者权益保护委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会薪酬与考核委员会和提名委员会。2019年董事会及下属专门委
员会会议情况如下：
2019年，本行全年共召开7次董事会会议，审议通过2018年度优先股股息分配、转让所持三家村镇银行全部股权、发行无固定期限资本债券、发行金融债券、2018年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、董事会2018年度工作报告、2018年经营情况和2019年工作安排的报告、提名董事候选人等68项议案。
战略管理与消费者权益保护委员会共召开1次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、2017-2020年发展规划纲要中期评估报告、2018年度绿色金融实施情况报告、2018年消费者权益保护工作开展情况和2019年工作安排的报告、2018年度内部资本充足评估程序报告等议案。审阅了新资本协议实施进展情况的汇报。
风险与合规管理委员会共召开2次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、2018年度风险管理情况报告、2019年度风险管理策略、风险偏好2018年度评估结果和2019年度调整意见、2019年上半年流动性风险管理情况报告、2019年上半年市场风险管理情况报告、2019年上半年信用风险管理情况报告、制定大额风险暴露管理办法、制定从业人员行为守则等议案。
关联交易控制委员会共召开2次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、2018年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对国网英大国际控股集团有限公司及其关
联企业关联交易授信额度、对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度、对华夏金融租赁有限公司关联交易授信、修订关联交易管理办法等议案。
审计委员会共召开4次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、本委员会2018年度履职情况报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配预案、2019年度财务预算报告、聘请2019年度会计师事务所及其报酬、变更会计政策、2018年度并表管理报告、2018年度非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金存放与实际使用情况专项报告、2018年年度报告、2018年度内部审计工作情况报告、2019年内部审计工作计划、2018年度内部控制评价报告、2018年度内部控制审计报告、2019年第一季度报告2019年半年度报告、2019年上半年内部审计工作情况报告、2019年度内部控制评价方案、审计部2019年度绩效合约、2019年第三季度报告、2019年度优先股股息分配、聘任审计部总经理等议案。听取德勤华永会计师事务所2018年度外审工作情况的报告和关于复核2019半年报相关情况的汇报。
薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、2018年度高管人员考核结果、2018年度非市管高管人员奖金池、2018年度非市管高管人员奖金分配方案、2018年度市管高管人员薪酬分配建议、2018年度离
职市管高管人员考核结果及薪酬分配建议、2019年返还总行级高管人员风险抵押金、2018年年报披露董事、监事及高管人员薪酬、确定董事会秘书薪档、2019年度高管人员分管业务/领域业绩定量考核方案、制定董事津贴制度、修订总行级高管人员薪酬管理办法等议案。对高管人员2018年度履行职责情况进行了考核与评议。
提名委员会共召开2次会议，审议通过本委员会2019年工作计划、审查董事候选人任职资格、审查董事会秘书候选人任职资格等议案。
2019年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性，切实维护了中小股东利益。
（十二）独立董事认为本行需予以改进的其他事项
2019年，本行独立董事对本行发展规划执行、经营业绩等方面表示肯定和认同，建议董事会进一步加强资产质量管控、加快金融科技发展、强化金融创新合作；持续跟踪国内外经济形势变化和监管动态，加强对小微企业金融服务及风险管控的关注。
四、综合评价和建议
2019年，本行独立董事能够严格按照法律法规的相关规定，及时就现金分红、对外担保、续聘会计师事务所、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护中小股东利益。部分独立董事能够抽出时间赴上海、长春、深圳三地开展实地调研，深入了解全行自贸区业务发展、本行东三省分行支持
东北振兴、重点分行加快改革发展等方面的情况。全体独立董事全年累计为本行工作的时间均满足相关要求，担任专门委员会主任委员的均能够按照职责权限组织开展专门委员会工作，履职过程中注意遵守保密制度，为董事会科学决策提供了有力支持。2020年，本行独立董事将进一步努力提升履职能力，勤勉尽责开展工作，独立、客观发表意见，有效维护本行和股东，特别是中小股东的合法权益，为本行实现有质量发展做出新的贡献。
独立董事：曾湘泉、于长春、肖 微陈永宏、杨德林、王化成