江苏鹿港文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：鹿港文化股票代码：601599
信息披露义务人：缪进义住所/通讯地址：江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第十二组2号股份变动性质：表决权委托
签署日期：二〇二〇年四月
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏鹿港文化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，表决权委托情形自缪进义先生与钱文龙先生签订《表决权委托协议》之日（2020年4月14日）起生效至该协议约定的终止情形发生之日止。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况 ...... 2
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况 ...... 2
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况 ...... 2
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 2
第二节 权益变动目的 ...... 3
一、本次权益变动目的 ...... 3
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ...... 3
第三节 权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况 ...... 5
（一） 本次权益变动前 ...... 5
（二） 本次权益变动后 ...... 5
二、本次权益变动的方式 ...... 5
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 5
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 ...... 7
第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 8
第五节 其他重大事项 ...... 9
第六节 信息披露义务人声明 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、备置地点 ...... 11
释义在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、鹿港文化
| 上市公司、鹿港文化 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司 |
| 信息披露义务人、委托方 | 指 | 缪进义 |
| 受托方 | 指 | 钱文龙 |
| 本次交易、本次权益变动、本次表决权委托 | 指 | 缪进义先生将所持鹿港文化47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.3207%）对应的全部表决权委托给钱文龙先生行使。 |
| 本报告书 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名
| 姓名 | 缪进义 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211965******** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第十二组2号 |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第十二组2号 |
| 是否取得境外居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
缪进义先生，1965年7月出生。现任鹿港文化副董事长兼总经理；2015年至今，曾任并现任洪泽县鹿港房地产开发有限公司董事长、江苏鹿港乐野科技有限公司董事、张家港市大鹿投资有限公司副董事长、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司董事长兼总经理、鹿港科技（上海）有限公司执行董事、世纪长龙影视有限公司董事、浙江天意影视有限公司董事、江苏鹿港文化产业投资有限公司执行董事兼总经理、淮北鹿港科技有限公司董事兼总经理等职。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
信息披露义务人最近五年未受到中国证监会行政处罚和刑事处罚。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内外不存在控制企业的情况。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有鹿港文化5.3207%的股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
2020年4月14日，上市公司四届二十八次董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于4月15日公告了《非公开发行A股股票预案》等文件。本次非公开发行拟引入国资背景的淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，本次发行完成后，其持股比例分别为10.85%、8.47%，并分别成为上市公司第一大、第三大股东（该两名战略投资者不存在一致行动关系）。考虑到上述两名拟新增股东除行使股东表决权并提名委派董事以外，并未实际控制公司的日常经营决策，为保证上市公司实际控制权和决策的稳定性、延续性，2020年4月14日，缪进义先生与上市公司实际控制人钱文龙先生签订《表决权委托协议》，委托钱文龙先生行使缪进义先生所持有的鹿港文化5.3207%股份的表决权。上述表决权委托生效期间，钱文龙先生合计控制上市公司表决权18.6421%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对上市公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,上司公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，上市公司实际控制权未因引入两名战略投资者而发生变化。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
2019年11月22日、12月30日，上市公司实际控制人钱文龙先生、主要股东暨信息披露义务人缪进义先生及徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍五名股东（以下统称“转让方”）与淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）签署了《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》（详见上市公司公告2019-072、2019-081，以下分别简称“《框架协议》”、“《补充协议》”），约定在满足包括“本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）”在内的若干前提条件的情况下，上述转让方将另行签署相关股权转让和表决权委托协议，并在该等协议中约定将其持有的鹿港文化合计45,605,348股股份（占总股本的5.1086%）转让至淮北建投，并将其所持有的余下鹿港文化15.4354%表决权委托至淮北建投或其下属子公司行使，其中，本报告信息披露义务人缪进义先生所涉及的出让股份数为11,874,851股
（占总股本的1.3302%），所涉及的委托表决权对应股数为35,624,553股（占总股本的
3.9905%）；并通过《补充协议》将上述约定的有效期延长至2020年6月30日之前。截至本报告书签署日，淮北建投收购鹿港文化股份事宜尚未取得相关权力机关审批，即未达成《框架协议》所约定的股份转让和表决权委托的前提条件，因此尚未与淮北建投签署《表决权委托协议》。2020年6月30日前，如果淮北国资委等权力机关审批通过收购决定，且股份转让的其他前提条件亦实现，则本报告书信息披露义务人缪进义先生持有的上市公司股份和表决权将按协议约定而发生减少。截至本报告书签署日，除上述情况以及本报告书已披露的表决权委托情形外，信息披露义务人没有其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人根据上述《股份转让框架协议》和《股份转让框架协议之补充协议》之约定，将股份、表决权转让至相关方，或后续作出其他增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况
（一） 本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人缪进义先生持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.3207%。
（二） 本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人缪进义先生将不再享有上述持有上市公司5.3207%股份对应的全部表决权、提名权和提案权。受托人钱文龙先生通过表决权委托的形式取得对鹿港文化47,499,404股普通股对应的表决权、提名权和提案权，占上市上市公司总股本的5.3207%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。
2020年4月14日，缪进义先生与钱文龙先生签署了《表决权委托协议》，缪进义先生将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.3207%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使。
本次权益变动后，钱文龙先生持有上市公司的股份数量为118,923,722股，占上市公司总股本的13.3214%；钱文龙先生拥有表决权的股份数量为166,423,126股，占上市公司总股本的18.6421%。钱文龙先生仍为上市公司的第一大股东、实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
缪进义与钱文龙于2020年4月14日签订的《表决权委托协议》主要内容如下：
甲方（委托方）：缪进义
乙方（受托方）：钱文龙
（一）表决权委托
1.1 委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的鹿港文化47,499,404股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和鹿
港文化届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席公司股东大会；
（2）在鹿港文化相关会议中代为行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或鹿港文化章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.2 双方同意，自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托受托方行使。
1.3 委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
1.4 双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
（二）委托期限
2.1 双方同意，本协议项下委托表决权的委托期限为本协议生效之日起至4.3项下约定终止事项发生之日止。
2.2 本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
（三）违约及救济
双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给其他方造成损失的，应当依法进行赔偿。
（四）协议的生效、变更、补充与解除、终止
4.1 本协议自双方签署后生效。
4.2 双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
4.3 双方同意，除法定情形外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）双方一致书面同意；
（2）鹿港文化2020年向淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票方案未获得中国证券监督管理委员会审核通过，本协议自动终止。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，缪进义先生持有鹿港文化47,499,404股股份，占上市公司总股本的5.3207%，其中质押股份为20,500,000股，占其所持上市公司股份数的
43.16%，占上市公司总股本的2.30%。
由于缪进义先生将其所持的上述股份表决权均委托至钱文龙先生行使，因此，上述缪进义先生质押股份均与本次权益变动有关。钱文龙先生涉及本次权益变动的鹿港文化股份为20,500,000股，占上市公司总股本的2.30%。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的钱文龙、缪进义等7名股东与淮北建投签订的《框架协议》约定的可能发生的股权转让/表决权委托等信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签名：
缪进义
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、表决权委托协议；
3、信息披露义务人声明。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
（此页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人签名：
缪进义
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市 |
| 股票简称 | 鹿港文化 | 股票代码 | 601599 |
| 信息披露义务人名称 | 缪进义 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省苏州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：47,499,404股 持股比例：5.3207% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：47,499,404股 变动比例：5.3207% | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（此页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人签名：
缪进义
年 月 日