深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券与期货从业资格的评估机构的评估和会计师事务所的审核。本公司董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方中国平安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
一、本次预案涉及交易的主要内容
本公司已与中国平安就本次交易订立了附条件生效的《股份认购协议》。根据该协议的约定，拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价现金约26.92亿元，认购本公司非公开发行的约16.39亿股股份。最终认购数量将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。
本次交易中，标的公司平安银行于评估基准日（2010年6月30日）的预估值为291亿元，约占本公司2009年12月31日净资产的142.16%，约占本公司2010年6月30日净资产的95.59%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。截至本预案签署日，中国平安直接持有及间接控制本公司29.99%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
二、本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过本公司因本次交易而成为持有平安银行股份总额5%以上的股东。与本次交易相关的评估、盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关评估和盈利预测审核完成后编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。平安银行资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
三、平安银行于评估基准日（2010年6月30日）的预估值为291亿元，最终定价将是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后3日内确认"最终定价"。
四、在本次交易中，本公司向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非公开发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日均价，即17.75元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
五、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的相关风险
1、标的公司的估值风险
标的公司截至2010年6月30日的经审计账面净资产为153.29亿元，预估值为291亿元，增值率约89.8%。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
2、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
3、审批风险
本次交易须获得本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准、相关主管机关批准并经证监会核准通过。因此，本次交易若无法获得相关批准及核准，将无法实施。
4、经营风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
本次交易的其他风险请参阅本预案"第七章本次交易涉及的行政审批及风险提示"。
目录
第一章 本公司的基本情况 12
一、 公司基本信息 12
二、 本公司设立时的基本情况 12
三、 本公司最近三年一期的控股权变动情况 13
四、 本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 13
五、 本公司控股股东和实际控制人概况 16
第二章 本次交易对方的基本情况 18
一、 本次交易对方的基本情况 18
二、 本次交易对方的历史沿革 19
三、 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 21
四、 主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据 24
五、 中国平安下属核心子公司情况 26
第三章 本次交易的背景和目的 29
一、 本次交易的背景 29
二、 本次交易的目的 29
三、 本次交易遵循的原则 30
第四章 本次交易的具体方案 32
一、 本次交易方案的基本内容 32
二、 股份认购协议的主要内容 34
三、 本次交易是否构成关联交易 38
四、 本次发行后的利润预测补偿原则性安排 38
五、 本次交易方案实施需履行的批准程序 38
第五章 标的公司的基本情况 39
一、 标的公司基本情况 39
二、 标的资产的预估值情况和说明 47
三、 认购对价资产的合法合规性说明 50
第六章 本次交易对本公司的影响 51
一、 对主营业务的影响 51
二、 对公司财务状况和盈利能力的影响 51
三、 对公司股权结构的影响 51
四、 本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况 52
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示 53
一、 本次交易涉及的审批情况及审批风险 53
二、 本次交易其他风险提示 53
第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 55
一、 交易设计和操作过程中的安排 55
二、 本公司及相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况 56
三、 中国平安相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况 56
第九章 相关证券服务机构的意见 58
第十章 其他重要事项 59
一、 独立董事意见 59
二、 本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 59
三、 交易对方就本次交易相关事宜的承诺 61
释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本公司/公司/深发展/本行 指 深圳发展银行股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
标的公司/平安银行 指 平安银行股份有限公司
本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 指 本公司向中国平安非公开发行、且完全由中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购本公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排
发行价格/每股认购价格 指 为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即17.75元/股
最终定价/认购对价 指 以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后3日内确认"最终定价"
认购对价资产 指 截至本公告出具时中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%
认购对价资产价值 指 "最终定价"乘以中国平安在平安银行的持股比例所得的数值
认购对价现金 指 等额于"认购对价"减去"认购对价资产价值"之数值的人民币现金
本公告/本预案 指 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于2010年9月1日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》
评估基准日 指 2010年6月30日
成交日 指 本预案第四章第"二、股份认购协议的主要内容/3、条件/（1）各方义务的条件"部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
相关机关 指 相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
资产评估机构/中联评估 指 中联资产评估有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所
元 指 人民币元
A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
H股 指 境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票
深圳市商业银行 指 深圳市商业银行股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安产险 指 中国平安财产保险股份有限公司
平安资产管理 指 平安资产管理有限责任公司
平安资产管理（香港） 指 中国平安资产管理(香港)有限公司
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安健康险 指 平安健康保险股份有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
汇丰控股 指 汇丰控股有限公司
汇丰保险 指 汇丰保险控股有限公司
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III ,L.P.
新豪时投资 指 深圳市新豪时投资发展有限公司
景傲实业 指 深圳市景傲实业发展有限公司
本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一章 本公司的基本情况
一、公司基本信息
中文名称
英文名称 ：
： 深圳发展银行股份有限公司
Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设立时间 ： 1987年12月22日
股票上市地 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 深发展A
股票代码 ： 000001
法定代表人 ： 肖遂宁
注册资本 ： 3,485,013,762元
实收资本 ： 3,485,013,762元
工商注册号 ： 440301103098545
税务登记号码 ： 国税440300192185379
地税440300192185379
公司住所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公司办公地址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
邮政编码 ： 518001
通讯方式 ： 电话：（0755）82080387
传真：（0755）82080386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
二、本公司设立时的基本情况
深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，深发展正式成立。1988年4月11日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
三、本公司最近三年一期的控股权变动情况
最近三年一期，本公司无控股股东。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据
1、主营业务发展情况
本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
截至2010年6月30日，本公司资产总额为6,243.98亿元，其中贷款总额为3,736.25亿元，负债总额为5,939.77亿元，其中存款总额为5,059.88亿元，净资产304.21 亿元；2010年上半年营业收入为84.96亿元，净利润为30.33亿元。
本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江三角洲。截至2010年6月30日，本公司营业网点覆盖20个城市，所辖网点数合计303个，在册员工总数15,449人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为11,357人。
2、最近三年一期主要财务数据
（1）主要财务数据和指标
单位：千元
项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度 2007年12月31日/2007年度
营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502
拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701
净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903
基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97
稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.96 1.59 0.20 0.95
每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.98 10.37 7.84 7.44
净资产收益率（全面摊薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 9.78% 24.13% 3.80% 19.81%
净资产收益率（加权平均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41%
（2）资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387
贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529
总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361
同业及其他金融机构存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762
存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981
总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298
股东权益 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063
（3）主要监管指标
单位：%
指标 指标
标准 2010年
6月30日 2009年
12月31日 2008年
12月31日 2007年
12月31日
存贷款比例（含贴现） 本外币 - 73.88 79.14 79.08 78.60
存贷款比例（不含贴现） 本外币 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78
不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64
拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28
单一最大客户贷款占资本净额比率 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41
最大十家客户贷款占资本净额比率 - 29.03 40.85 26.90 42.74
累计外汇敞口头寸占资本净额比率 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67
成本收入比（不含营业税） 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93
注：本公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于2008年3月19日、2009年3月19日、2010年3月11日及2010年8月23日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明[2008]审字第60438538_H01号、安永华明[2009]审字第60438538_H01号、安永华明[2010]审字第60438538_H01号和安永华明[2010]审字第60438538_H02号）。
五、本公司控股股东和实际控制人概况
1、本公司的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，本公司无控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，本公司总股本为3,485,013,762股，平安寿险持有本公司股份为523,851,825股，占本公司总股本的15.03%，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为1,045,322,687股股份，约占本公司总股本的29.99%。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。
2、本公司的股权结构图
截至本预案签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：
3、本公司前十大股东情况
截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 521,470,862 14.96%
2 中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 379,580,000 10.89%
3 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 140,963,528 4.04%
4 深圳中电投资股份有限公司 87,302,302 2.51%
5 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 63,504,416 1.82%
6 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 50,186,040 1.44%
7 海通证券股份有限公司 46,268,406 1.33%
8 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 40,342,499 1.16%
9 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 33,108,807 0.95%
10 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 31,499,998 0.90%
第二章 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
名称
英文名称 ：
： 中国平安保险（集团）股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
法定代表人 ： 马明哲
注册资本 ： 7,345,053,334元
实收资本1 ： 7,345,053,334元
工商注册号 ： 100000000012314
组织机构代码 ： 10001231-6
企业类型 ： 股份有限公司（上市）
经营范围 ： 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。
经营期限 ： 长期
税务登记证号 ： 深国税油字440300100012316号
深地税字440300100012316号
上市信息 ： A股上市交易所：上交所
A股股票简称：中国平安
A股股票代码：601318
H股上市交易所：联交所
H股股票简称：中国平安
H股股票代码：2318
通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼邮政编码：518048
通讯方式 ： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、本次交易对方的历史沿革
1、中国平安设立情况
中国平安于1988年3月21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为"深圳平安保险公司"，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人民银行于1988年3月21日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113号）批准成立，并于1988年4月22日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字05716号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币4,200万元，中国平安公司性质为全民所有制企业。
2、规范登记为股份有限公司
随着经营区域的扩大，中国平安于1992年更名为"中国平安保险公司"，于1994年7月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于1996年5月24日出具的《关于核准<中国平安保险股份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于1997年1月16日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15亿元。
3、分业经营实施情况
保监会于2002年4月2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32号），原则同意中国平安提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为"中国平安保险（集团）股份有限公司"，中国平安以投资人的身份控股99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。保监会于2002年10月28日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准公司名称变更为"中国平安保险（集团）股份有限公司"，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。
2003年1月24日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币2,466,666,667元。
4、发行H股情况
2004年6月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）、证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号）批准，中国平安首次公开发行H股1,387,892,000股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股，同时中国平安H股发行前的1,170,751,698股外资股获准转换为H股。发行结束后，中国平安总股本变更为6,195,053,334股，其中H股为2,558,643,698股，占中国平安总股本的41.30%，内资股为3,636,409,636股，占中国平安总股本的58.70%。2004年6月24日，中国平安H股股票在联交所上市，证券代码为"2318"。
5、发行A股情况
2007年2月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行A股并上市的批复》（保监发改[2006]243号）、证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行A股并上市的批复》（证监发行字[2007]29号）批准，中国平安首次公开发行A股1,150,000,000亿股。发行结束后，中国平安总股本从6,195,053,334股变更为7,345,053,334股，其中A股为4,786,409,636股，占公司总股本的65.17%，H股为2,558,643,698股，占中国平安总股本的34.83%。经上交所以上证上字（2007）39号文批准，2007年3月1日，中国平安A股股票在上交所上市，证券代码为"601318"。
6、H股定向增发
根据中国平安与NEWBRIDGE于2009年6月12日签订的《NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕542号）、保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔2010〕231号）、商务部以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔2010〕第11号）核准，中国平安于2010年5月向NEWBRIDGE定向发行H股299,088,758股，作为中国平安受让NEWBRIDGE所持深发展520,414,439 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从7,345,053,334股变更为7,644,142,092股,其中A股为4,786,409,636股，占公司总股本的62.62%，H股为2,857,732,456股，占公司总股本的37.38%。
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、中国平安的控股股东及实际控制人
中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安5%以上股份的主要股东及其他重要股东如下：
（1）汇丰保险及汇丰银行
截至2010年6月30日，汇丰控股的两家全资附属子公司--汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安H股股份1,232,815,613股（约占中国平安总股本的16.13%），其中，汇丰保险持有中国平安H股股份618,886,334股，约占中国平安总股本的8.10%，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安H股股份613,929,279股，约占中国平安总股本的8.03%，是中国平安第二大股东。
汇丰控股于1959年1月1日成立，普通股实收资本为8,704,103,384美元，注册地址为8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球86个国家和地区，办事处约8,500个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
汇丰保险于1969年6月17日注册成立，普通股实收资本为1,468.74万英镑，注册地址为8CanadaSquare,London,E145HQ,UnitedKingdom，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。
汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为224.94亿港元及125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约920家分行和办事处，并在全球另外5个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
（2）深圳市投资控股有限公司
截至2010年6月30日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份481,359,551股，约占中国平安总股本的6.30%。
深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于2004年10月13日注册成立，现注册资本为46亿元，实收资本46亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
（3）新豪时投资和景傲实业
截至2010年6月30日，新豪时投资持有中国平安A股股份389,592,366股，约占中国平安总股本的5.10%；景傲实业持有中国平安A股股份331,117,788股，约占中国平安总股本的4.33%。
中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%的股权。
新豪时投资于1992年12月30日注册成立，现注册资本为2.05亿元，实收资本为2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权，景傲实业持有5%的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。
景傲实业于1996年12月31日注册成立，现注册资本为8,000万元，实收资本为8,000万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有80%的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有20%的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦2楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、中国平安的股权结构图
截至2010年6月30日，持有中国平安5%以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：
四、主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据
1、主要业务发展情况
中国平安的经营范围为"投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务"。
中国平安2009年实现净利润144.82亿元，2010年上半年归属于母公司股东的净利润96.11亿元；截至2010年6月30日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为10,329.08亿元和1,051.11亿元。
（1）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过20年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。
（2）银行业务
中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
（3）投资业务
平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。
2、最近三年一期的主要财务数据
中国平安最近三年一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：百万元
项目 2010年
6月30日(2) 2009年
12月31日(2) (3) 2008年
12月31日(2) (3) 2007年
12月31日(2) (3)
总资产 1,032,908 935,712 704,564 651,344
股东权益 109,895 91,743 67,195 109,218
归属于母公司股东权益 105,111 84,970 64,542 107,234
资产负债率(1) 89.8% 90.90% 90.80% 83.5%
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 93,818 147,835 108,516 165,263
利润总额 12,208 19,919 -1,486 17,483
净利润 9,866 14,482 1,635 15,581
归属于母公司
股东的净利润 9,611 13,883 1,418 15,086
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,612 13,689 1,569 14,857
经营活动产生的现金流量净额 67,201 93,301 58,871 31,860
基本每股收益（元／股） 1.30 1.89 0.19 2.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 8.79 12.70 8.02 4.45
加权平均净资产收益率 10.6%(4) 18.5% 1.8% 16.9%
注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2007、2008、2009年度财务数据经审计，2010年半年度财务数据经审阅；
（3）2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据，但2007为未经追溯调整的数据；
（4）未经年化调整。
五、中国平安下属核心子公司情况
截至2010年6月30日，中国平安下属核心子公司的情况如下：
1、中国平安注册地在中国境内的控股子公司
序号 名称 中国平安
持股比例 主营业务
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.33% 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.08% 财产保险
3 平安养老保险股份有限公司 99.17% 0.83% 养老保险
4 平安健康保险股份有限公司 95.00% 4.97% 健康保险
5 平安银行股份有限公司 90.75% 银行
6 平安信托有限责任公司 99.88% 信托投资
7 平安证券有限责任公司 86.66% 证券投资与经纪
8 平安期货有限公司 89.47% 期货经济
9 平安财智投资管理有限公司 86.66% 股权投资
10 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.97% 资产管理
11 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 66.92% 货币经纪
12 深圳市平安创新资本投资有限公司 99.88% 投资控股
13 深圳市平安德成投资有限公司 99.88% 项目投资、投资咨询
14 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 99.88% 信息咨询
15 深圳平安财富通咨询有限公司 99.88% 金融咨询服务
16 深圳市信安投资咨询有限公司 99.88% 投资咨询
17 深圳平安物业投资管理有限公司 99.88% 物业管理
18 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 房地产投资
19 玉溪平安置业有限公司 79.90% 物业出租
20 深圳平安商用置业投资有限公司 98.88% 房地产投资
21 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 50.94% 房地产投资
22 玉溪美佳华商业管理有限公司 79.90% 物业管理
23 宁波北仑港高速公路有限公司 100% 经营高速公路
24 山西长晋高速公路有限责任公司 59.60% 经营高速公路
25 山西晋焦高速公路有限公司 59.60% 经营高速公路
26 北京平安万企上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理
27 北京景安世华上地酒店管理有限公司 69.92% 酒店管理
28 北京华夏宾馆有限责任公司 69.92% 酒店管理
29 许昌许继投资管理有限公司 100.00% 对实业、环保、房地产、高新技术行业进行投资管理
30 上海益实多电子商务有限公司 79.90% 网络销售
31 上海沪平投资管理有限公司 99.88% 投资管理、资产管理、物业管理
32 平安科技（深圳）有限公司 100% IT服务
33 平安数据科技（深圳）有限公司 100% 信息技术和业务流程外包服务
2、中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司
序号 名称 中国平安
持股比例 主营业务
直接 间接
1 中国平安保险海外（控股）有限公司（注1） 100% 投资控股
2 中国平安保险(香港)有限公司 100% 财产保险
3 中国平安资产管理（香港）有限公司 100% 资产管理
4 安胜投资有限公司 100% 项目投资
5 富全投资有限公司 100% 项目投资
6 领信国际投资有限公司 100% 项目投资
7 叙龙有限公司 100% 项目投资
8 中国平安证券(香港)有限公司 86.66% 金融服务
注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司554,999,900股，间接持有100股。
第三章 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
2010年5月，中国平安以向NEWBRIDGE定向发行299,088,758股H股作为对价，受让了NEWBRIDGE持有的本公司520,414,439股A股股份；2010年6月，平安寿险认购了本公司非公开发行的379,580,000股A股股份。截至本预案签署日，本公司总股本为3,485,013,762股，平安寿险持有本公司股份为523,851,825股，占本公司总股本的15.03%，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为1,045,322,687股股份，约占本公司总股本的29.99%。此外，中国平安还持有平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%，是平安银行的控股股东。
银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号文）要求，为保证确保同业竞争的公平性，在上述两项交易交割完成后的1年内，本公司应与中国平安控股的平安银行完成整合。
二、 本次交易的目的
1、满足监管要求，解决同业竞争
为避免潜在的同业竞争，满足银监会银监复[2010]147号文的要求，本公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成本公司与平安银行的整合。
通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安间的潜在同业竞争问题。
2、发挥协同效应
一直以来，本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对平安集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在优势互补。截至2010年6月30日，本公司在20个城市设有分行，平安银行在9个城市设有分行。在深圳、上海、广州、杭州等4个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平安银行位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司覆盖20个城市，303个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。一二线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的效率。
通过本次交易，也可实现两行在IT系统、信用卡和ATM自动取款机等方面业务的资源整合。
3、提高综合竞争力
本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到显著提升。
本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的控股股东，为中国平安和本公司全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。
通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务巩固自身的综合竞争力。
三、 本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
6、符合上市
