公告编号：2020-015证券代码：400029 证券简称：大通5 主办券商：网信证券
广州大通资源开发股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因公司控股子公司鸡西市普晨石墨有限责任公司（以下简称“鸡西普晨”）主营业务为石墨的开采和深加工，公司考虑该行业市场行情长期处于历史低位，整体利润趋于下行空间，与公司的投资预期不符。基于公司发展的战略规划，公司拟转让其持有的鸡西普晨50.01%股权，股权受让方为原股东徐振先生和徐元成先生。
根据截至2019年12月31日公司对标的公司的投资成本为21,505,500.00元，经与股权收购方协商一致，股权转让价格为人民币22,769,324.32元。股权转让的同时，公司将其所持有的鸡西普晨债权一并转让给徐振先生及徐元成先生。本次股权转让完成后，公司将不再持有鸡西普晨的股权，鸡西普晨亦将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司2018年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为727,981,874.78元，净资产额为304,125,459.2元。鸡西普晨截至2019年12月31日未经审计的资产总额为173,515,437.75元，净资产额为118,311,034.63元，出售的资产总额未达到公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%，出售的资产净额未达到公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的50%。本次出售资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2020年4月14日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售公司资产的议案》。并同意提交2020年第二次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：徐振
住所：黑龙江省鸡西市
2、自然人
姓名：徐元成
住所：黑龙江省鸡西市
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：鸡西市普晨石墨有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡柳毛村
股权类资产特殊披露
股权类资产信息说明：鸡西市普晨石墨有限责任公司，设立于2004年5月31日，位于黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡柳毛村，注册资本500万元，实收资本 500万元。经营范围：石墨露天开采；高纯石墨制造；经营企业自产产品及技术出口业务、经营进料加工及三来一补业务；石墨及碳素制品制造、销售。截至2019年12月31日未经审计的资产总额为173,515,437.75元，净资产额为118,311,034.63元。
本次交易完成前，公司持有鸡西普晨50.01%股权，徐振持有30%股权，徐岳持有7%股权，徐元成持有7%股权，刘颖持有3%股权，张宇持有2%股权，王雯持有0.99%股权；本次交易完成后，公司不再持有鸡西普晨股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何转让限制，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次股权转让完成后，公司不再持有鸡西普晨股权，鸡西普晨也将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鸡西普晨提供担保、委托其理财，以及鸡西普晨不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
本次交易的定价是综合考虑鸡西普晨的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况，经双方平等、自愿协商一致达成的协议价格。交易定价公允，不存在损害公众公司利益的行为。公司持有的鸡西普晨50.01%股权的转让价款为22,769,324.32元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将其持有的鸡西普晨30%的股权以人民币13,658,862.82元转让给徐振先生。
公司将其持有的鸡西普晨20.01%的股权以人民币9,110,461.50元转让给徐元成先生。
徐振先生、徐元成先生需在《股权转让协议》签订日向公司支付人民22,769,324.32元。
本协议自徐振先生及徐元成先生签字、本公司盖章（或授权代表）签署之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
本次出售资产是基于公司未来发展的需要，有利于优化公司资源配置，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
《广州大通资源开发股份有限公司股权转让协议》
广州大通资源开发股份有限公司
董事会2020年4月16日