民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2695号”文核准，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“发行人”、“公司”）不超过2,400万股社会公众股公开发行已于2020年3月27日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为2,400万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为朝阳科技首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为朝阳科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
| 中文名称： | 广东朝阳电子科技股份有限公司 |
| 英文名称： | RISUNTEK INC. |
| 注册资本： | 7,200万元 |
| 法定代表人： | 沈庆凯 |
| 成立日期： | 2005年3月30日（2015年12月9日整体变更为股份有限公司） |
| 住所： | 东莞市企石镇旧围工业区 |
邮政编码：
| 邮政编码： | 523508 |
| 经营范围： | 研发、生产、销售：声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 公司网址： | www.risuntek.com |
| 电子邮箱： | ir@risuntek.com |
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 健溢投资 | 5,000.00 | 90.91 |
| 沈庆凯 | 450.00 | 8.18 |
| 郭丽勤 | 50.00 | 0.91 |
| 合 计 | 5,500.00 | 100.00 |
| 股东姓名/名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
| 健溢投资 | 5,000.00 | 69.44 |
| 沈庆凯 | 950.00 | 13.20 |
| 郭丽勤 | 550.00 | 7.64 |
珠海健阳
| 珠海健阳 | 700.00 | 9.72 |
| 合 计 | 7,200.00 | 100.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 75,498.90 | 50,653.30 | 46,762.05 |
| 负债合计 | 31,133.42 | 13,179.00 | 15,182.07 |
| 股东权益合计 | 44,365.48 | 37,474.30 | 31,579.98 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 44,365.48 | 37,474.30 | 31,579.98 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 82,765.71 | 59,486.12 | 64,686.35 |
| 营业总成本 | 72,340.51 | 50,942.83 | 55,011.17 |
| 营业利润 | 9,390.91 | 8,743.81 | 9,329.79 |
| 利润总额 | 9,468.35 | 8,758.90 | 9,291.22 |
净利润
| 净利润 | 8,313.82 | 7,692.02 | 8,054.26 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 8,313.82 | 7,692.02 | 8,054.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 8,249.94 | 7,232.51 | 7,977.97 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,391.63 | 8,438.17 | 4,027.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,090.37 | -1,775.23 | -1,061.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 250.16 | -4,031.87 | -1,107.47 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 168.57 | 524.87 | -79.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,280.00 | 3,155.94 | 1,778.21 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.80 | 2.98 | 2.36 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 2.09 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 41.99% | 27.90% | 31.36% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 6.16 | 5.20 | 4.39 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 0.16% | 0.16% | 0.04% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.51 | 3.22 | 3.77 |
| 存货周转率（次） | 4.66 | 3.96 | 5.10 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,860.84 | 9,940.00 | 10,435.80 |
| 利息保障倍数（倍） | 1,199.87 | 217.39 | 117.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.75 | 1.17 | 0.56 |
| 每股净现金流量（元） | -0.46 | 0.44 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.44% | 22.28% | 29.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 20.28% | 20.95% | 28.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.07 | 1.12 |
基本每股收益（扣除非经常性损益，元/股）
| 基本每股收益（扣除非经常性损益，元/股） | 1.15 | 1.00 | 1.11 |
为9,663.94938倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况和《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。网下最终发行数量为240万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,160万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0232824067%，有效申购倍数为4,295.08861倍。
9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为41,568.00万元，扣除发行费用人民币5,429.73万元，募集资金净额为36,138.27万元。正中珠江会计师事务所已于2020年4月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2020]G14002210806号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东健溢投资承诺：
（1）本公司作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
（1）本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；（3）公司上市后6个月内如公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（4）上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。
3、发行人股东珠海健阳承诺：
（1）本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
4、发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；
（3）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（三）关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向
发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承
担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”
发行人股东珠海健阳声明:“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，
在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：
“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；
2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为9,600万元，不少于5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为2,400万股，占发行人发行后股份总数的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为朝阳科技的保荐机构，民生证券已在《关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（10）中国证监会规定的其它事项。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交 |
关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层邮编：100010联系电话：010-85127883传真：010-85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为朝阳科技首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为：
广东朝阳电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任广东朝阳电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 秦荣庆 | 孔 强 | ||||
| 法定代表人： | |||||
| 冯鹤年 | |||||