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南极电商股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,206,136,918.38元，提取法定盈余公积金41,803,824.77元，2019年实现的合并报表可分配利润为2,940,625,317.63元；母公司实现净利润172,857,802.81元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金17,285,780.28元，2019年实现的母公司可分配利润为155,572,022.53元，加上以前年度未分配利润186,183,247.84元，2019年末母公司可分配的利润为341,755,270.37元，资本公积期末余额为1,864,963,348.24元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量7,919,850股，支付总金额为84,058,578.41元（不含交易费用），该部分金额视同2019年度现金分红金额。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2019年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927股）后的总股本2,437,913,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），共派发现金红利302,301,271.02元，母公司剩余未分配利润39,453,999.35元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司2019年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见
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经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
四、《关于续聘2020年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为：2019年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构。公司支付给该所的2019年度审计费用是合理的。
五、《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2019年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
我们对公司截止2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
⑵截至2019年12月31日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至2019年12月31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷截至2019年12月31日，公司为全资子公司及其子公司担保情况如下：
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①经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公司(以下简称“时间互联”)因流动资金需求，向本公司申请提供信用担保以获取中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的贷款，额度不超过人民币5,000万元，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
②经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司为全资子公司时间互联及其子公司(新疆亨利嘉业网络科技有限公司)在厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际银行上海分行”）的贷款担保已到期。为满足时间互联及其子公司新疆亨利嘉业网络科技有限公司日常经营需要，同意公司继续为时间互联及新疆亨利嘉业网络科技有限公司在厦门国际银行上海分行的贷款提供担保，担保额度不超过5,000万元，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
③经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司全资子公司时间互联因流动资金需求，向本公司申请提供信用担保以获取中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的贷款，贷款额度不超过人民币10,000万元，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
报告期内，公司为全资子公司及其子公司的期末实际担保总额15,000万元，占公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为2.06%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、关于聘请2020年度审计机构的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。
八、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
九、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司本次预计2020年度日常关联交易符合公司生产经营所需要，交易均有明确的定价原则，
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交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时均回避表决，会议决议合法有效。因此，我们同意该事项。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】22号）、企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）的要求，进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
独立董事：万解秋 王海峰 吴小亚
二〇二〇年四月十五日