东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况
的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、“南极电商”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就上市公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，扣除发行费用合计人民币28,869,840.67元，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，并存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（现已改名为容诚会计师事务所）（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
该募集资金于2015年12月30日到账，存放于上市公司中国银行吴江盛泽支行00000483258228281账户内，截至2015年12月31日募集资金未发生使用情况。
2016年度，上海南极电商合计使用募集资金1,856,311.26元，其中广告及宣传费支出1,553,797.58元，项目人员工资支出302,513.68元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为3,824,054,.99元，其中活期存款利息收入1,158,539.45元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,665,515.54元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为3,821,512.64元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2017年度，上海南极电商合计使用募集资金50,000,000.00元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。募集资金专用账户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。截至2017年12月31日，累计使用募集资金51,856,311.26元，募集资金账户余额合计为228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018年度，上海南极电商合计使用募集资金230,192,136.78元，募集资金专用账户本年度累计利息收入2,157,711.11元，其中，活期存款利息收入61,596.11元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,096,115.00元，扣减手续费支出2,190.00元后，净额为2,155,521.11元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金282,048,448.04元，募集资金账户余额合计为3,716.95元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2019年度，上海南极电商合计使用募集资金2,402.10元，其中，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。募集资金专用账户本年度累计活期利息收入5.15元，扣减手续费支出1,320.00元后，净额为-1,314.85元。截至2019年12月31日，累计使用募集资金282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司募集资金管理办法》，公司根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281划拨到账。2016年1月，募集资金到账后，上市公司与本独立财务顾问和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。
2016年4月26日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额271,130,158.93元加上截至增资日前的存款利息收入净额1,065,531.58元，其中期间利息收入1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健会计师事务所（现已改名为容诚会计师事务所）（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。
2016年5月30日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、本独立财务顾问、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募
集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
2019年6月26日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已经全部注销，相关情况已在2019年度报告中说明。上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商股份有限公司关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》，对本次募集资金结转情况进行了披露。
各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2016年度变更前次募投项目用途
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为4,000.00万元，“柔性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由14,000.00万元变更为5,000.00万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由8,000.00万元变更为18,255.87万元。
2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2016年8月15号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。
（二）2017年度变更募集资金用途
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由4,073.45万元变更为0万元，“柔性供应链服务平台建设项目”募集资金投资总额由5,073.63万元变更为0万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由14,306.46万元变更为23,453.55万元。
2017年6月21日，上述议案经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2017年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
2018年度未发生变更募集资金用途的情况。
2019年6月26日，鉴于募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金，募集资金账户已全部注销。
截至2019年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，上市公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《南极电商股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了容诚专字[2020]230Z0740号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
2019年度，本独立财务顾问通过：
1、查阅募集资金使用相关信息披露文件；
2、查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；
3、查阅募集资金专用账户银行对账单等；
4、查阅会计师事务所出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。
对上市公司2019年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2019年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,113.02 | 本年度投入募集资金总额 | 0.24 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.24 | 已累计投入募集资金总额 | 28,205.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,201.19 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.51% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 电商生态服务平台建设 | 是 | 8,000.00 | 4,000.00 | _ | _ | _ | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 柔性供应链服务平台建设 | 是 | 14,000.00 | 5,000.00 | _ | 28.58 | 0.57 | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 品牌建设项目 | 是 | 8,000.00 | 18,255.87 | _ | 4,157.05 | 22.77 | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 永久补充流动资金 | 是 | 0.24 | 0.24 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | — | 30,000.00 | 27,255.87 | 0.24 | 4,185.87 | _ | _ | _ | _ | _ | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | |
| 合计 | _ | 30,000.00 | 27,255.87 | 0.24 | 4,185.87 | _ | _ | _ | _ | _ | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“电商生态服务平台建设”项目 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 2、“柔性供应链服务平台建设”项目 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 3、“品牌建设”项目 上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年6月26日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。截至2019年12月31日，累计使用募集资金282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销，相关情况已在2019年度报告中说明。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌建设项目 | 电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目 | 23,453.55 | _ | 24,019.21 | 102.41% | 2018年07月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 23,453.55 | 24,019.21 | 102.41% | _ | _ | _ | _ | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、第一次变更 1、募集资金项目投资额调整情况 将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”的金额调减，调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南极人品牌推广扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。变更后，“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”的金额分别为4,000万元、5,000万元、18,255.87万元。 2、具体项目变更原因 公司的核心战略是建设品牌矩阵，且“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”两个项目资金需求减少。 3、决策程序 2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会 | ||||||||
| 2017年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更情况进行了披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
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王忠耀 汪岳瑜
东海证券股份有限公司年 月 日