中信证券华南股份有限公司
关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券华南股份有限公司（原“广州证券股份有限公司”，以下简称“中信证券华南”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“公司”或“上市公司”）向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南极电商2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703号）核准，上市公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行29,128,942股人民币普通股（A股），每股发行价格13.44元，募集资金总额为391,492,980.48元。华普天健会计师事务所对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年10月11日出具《验资报告》（会验字【2017】5145号）。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。
(二) 募集资金使用及结余情况
2017年度公司累计使用募集资金322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。截至2017年12月31日，该募集资金账户余额为68,976,724.15元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018年度公司合计使用募集资金0元。募集资金专用账户本年度累计利息收入210,043.40元,扣减手续费支出360.00元后，净额为209,683.40元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金322,659,791.04元，募集资金账户余额合计为69,186,407.55元，上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2019年度公司合计使用募集资金69,285,068.09元，其中支付时间互联收购款现金对价部分68,832,000.00元，募集资金专用账户本年度累计活期利息收入99,255.35元，扣减手续费支出594.81元，节余募集资金453,068.09元，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将节余募集资金453,068.09元转出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。截至2019年12月31日，累计使用募集资金391,944,859.13元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017年11月，
为规范上市公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
三、 2019年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月10日出具的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】第5278号）确认，截至2017年11月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目63,348,320.74元，明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 自筹资金预先投入募投项目金额（万元） | 以募集资金置换金额（万元） |
| 1 | 本次交易的现金对价支付 | 38,240.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 本次交易中介费用等发行费用 | 1,090.30 | 1,334.83 | 909.18 |
| 合计 | 39,330.30 | 6,334.83 | 5,909.18 | |
根据上述报告，公司于2017年12月2日召开第五届董事会第三十五次会议，
审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入的自筹资金。独立财务顾问、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司于2017年12月19日完成了上述置换。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
截至2019年6月26日，上市公司该次募集资金已使用完毕，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。鉴于公司募投项目已经结项，公司已将节余募集资金453,068.09元（包含利息收入）转出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。
(六) 超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2019年12月31日，募集资金金额为0元，募集资金账户已注销。
(八) 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(九) 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
四、 募集资金账户注销情况说明
2019年6月29日，《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》（巨潮资讯网，公告编号：2019-045号），上市公司公告了本次募集资金专项账户完成注销手续。注销完成后，该募集资金专户不再使用。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,149.30 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,928.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 45.31 | 已累计投入募集资金总额 | 39,194.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购时间互联的现金支付对价 | 否 | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,883.20 | 39,149.18 | 99.54% | _ | 11,032.12 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金使用 | 是 | _ | _ | 45.31 | 45.31 | _ | _ | _ | _ | _ |
| 承诺投资项目小计 | _ | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,928.51 | 39,194.49 | _ | _ | _ | _ | _ |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
| 合计 | _ | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,928.51 | 39,194.49 | 99.54% | _ | 11,032.12 | _ | _ |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于2017年12月1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018年度、2019年度未发生以自筹资金预先投入募集资金投资项目及相关置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2019年6月26日，上市公司该次募集资金已使用完毕，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。鉴于公司募投项目已经结项，公司已将节余募集资金453,068.09元（包含利息收入）转出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日,募集资金账户余额0元，募集资金账户已经注销。 |
| 募集资金使用及 | 不适用 |
| 披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，专用于《中信证券华南股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
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张宇 于丽华
中信证券华南股份有限公司
年 月 日