中信证券华南股份有限公司
关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“上市公司”或“公司”）于2017年9月完成收购北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”），该次收购完成后公司持有时间互联100%的股权。中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司，以下简称“中信证券华南”、“本独立财务顾问”）作为南极电商发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对刘睿等5名业绩承诺人做出的关于时间互联2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、 业绩承诺情况
（一） 业绩承诺
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元及13,200.00万元。
（二） 盈利预测补偿安排
在南极电商公布时间互联2016年、2017年、2018年及2019年每一年度《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的
股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军各方应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
如果时间互联 2016年、2017年、2018年和2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%由南极电商以现金方式奖励刘睿指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%（即人民币 19,120万元）。
（三） 业绩承诺实现情况
时间互联2019年财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计及
专项审核，于2020年4月15日出具的容诚审字[2020]230Z1290号的标准无保留意见审计报告，于2020年4月15日出具了报告文号为容诚专字[2020]230Z0741号的《重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》。根据上述报告，2019年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,146.23万元，低于2019年净利润承诺数13,200.00万元，未达到2019年承诺业绩。
经审计的时间互联2019年度净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年承诺数 | 2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,586.08 | -1,613.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,146.23 | -2,053.77 |
注：2019年实际数中不包含时间互联计提的业绩承诺超额完成的奖励金5,539,567.72元。根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》之补偿原则：
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向南极电商支付补偿金：当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额。
截至2019年12月31日，时间互联累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润42,084.90万元，对比2016-2019年度时间互联利润完成情况，见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016-2019年承诺数 | 2016-2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 40,700.00 | 42,639.68 | 1,939.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 40,700.00 | 42,084.90 | 1,384.90 |
时间互联2016年、2017年、2018年、2019年累计实现的净利润42,084.90万元超过了2016年、2017年、2018年、2019年承诺的累计净利润40,700.00万元，交易对方于2019年不需要履行补偿义务。
二、 资产减值测试情况
（一） 时间互联重组交易资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为95,615.77万元。经交易双方协商，交易标的时间互联100%股权的交易价格为95,600.00万元。
（二） 时间互联本次资产评估情况
南极电商委托中水致远以2019年12月31日为基准日的注入资产的股权价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2020]第020095号《南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至2019年12月31日，注入资产的全部股权价值合计为123,900.00万元。
（三） 时间互联减值测试情况
根据南极电商管理层编制的《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），截至评估基准日2019年12月31日，本次重大资产重组注入资产股权评估价值合计为人民币123,900.00万元。截至2019年12月31日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，并出具了《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0742号），发表意见为：“南极电商关
于《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，如实反映了北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试的结论。”
三、 独立财务顾问核查意见
1、经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的时间互联2019年度审计报告及《重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本独立财务顾问认为：
2019年度，时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,146.23万元，低于2019年净利润承诺数13,200.00万元。根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。时间互联2016年、2017年、2018年、2019年累计实现的净利润42,084.90万元超过了2016年、2017年、2018年、2019年承诺的累计净利润40,700.00万元，因此交易对方于2019年不需要履行补偿义务。
2、本独立财务顾问通过与上市公司相关人员进行交流，查阅了本次重大资产重组相关协议、中水致远资产评估有限公司出具的专项评估报告、南极电商管理层编制的减值测试报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，对本次重大资产重组注入资产的减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据中水致远评报字[2020]第020095号《南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试的审核报告》，截至2019年12月31日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，没有发生减值。
（本页无正文，专用于《中信证券华南股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张宇 于丽华
中信证券华南股份有限公司
年 月 日