重大资产重组购入资产2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
南极电商股份有限公司
容诚专字[2020]230Z0741号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 3-6 |
关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产
2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2020]230Z0741号
南极电商股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）管理层编制的《南极电商股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是南极电商管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对南极电商管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的南极电商2019年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，公允反映了南极电商重大资产重组购入资产业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供南极电商年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文，为南极电商股份有限公司容诚专字[2020]230Z0741号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
2020年4月15日
南极电商股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况说明
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）合计发行人民币普通股69,191,795股（每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币
8.29元）及支付现金38,240.00万元购买北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，同时向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股（每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币13.44元），募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为95,615.77万元，并出具了中水致远评报字[2016]第 2499 号《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为95,600.00万元。
3、重组实施情况
2017年3月21日，公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了
关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要的议案》。
2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2017年9月 27日，时间互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，南极电商已持有时间互联100%股权。2017年11月9日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资合计发行人民币普通股69,191,795股以及向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股的登记申请，该批股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。2018年1月23日，南极电商已在苏州市工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、业绩承诺内容
根据南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润分别不低于6,800.00万元、9,000.0万元、11,700.00万元及13,200.00万元。
在时间互联2016年度、2017年度、2018年度及2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对南极电商进行补偿。
如果时间互联 2016年、2017年、2018年和2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%由南极电商以现金方式奖励刘睿
指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%（即人民币19,120万元）。
三、业绩承诺的实现情况
截至2019年12月31日止，时间互联2016-2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润42,084.89万元，2016-2019年度时间互联利润完成情况，见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016-2019年承诺数 | 2016-2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 40,700.00 | 42,639.68 | 1,939.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 40,700.00 | 42,084.90 | 1,384.90 |
本公司的子公司时间互联2019年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2020年4月15日出具了容诚审字[2020]230Z1290号无保留意见的审计报告。经审计后时间互联2019年度净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年承诺数 | 2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,586.08 | -1,613.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,146.23 | -2,053.77 |
注：2019年实际数中不包含时间互联计提的业绩承诺超额完成的奖励金5,539,567.72元。
四、结论
本公司2017年所收购的北京时间互联网络科技有限公司，2016-2019年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为426,396,764.48元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 420,848,969.30元 ，较时间互联2016-2019年度累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超出13,848,969.30元。2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为115,860,801.87元（不包括超额完成的业绩奖励金），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111,462,293.97 元，低于时间互联2019年承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，金额为20,537,706.03元。综上， 2016-2019年度业绩承诺数已经实现。
南极电商股份有限公司
2020年4月15日