审核报告
南极电商股份有限公司容诚专字[2020]230Z0742号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 审核报告 | 1-2 |
| 2 | 股东权益减值测试报告 | 3-8 |
容诚专字[2020]230Z0742号审 核 报 告
南极电商股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”），管理层编制的《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》。
一、管理层对财务报表的责任
南极电商管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定以及南极电商与交易对方（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”））签署的发行股份购买资产相关协议编制《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对南极电商管理层编制的《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》独立地提出审核结论。
我们参照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
南极电商关于《北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，如实反映了北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日100%股东权益减值测试的结论。
| 容诚会计师事务所 | 中国注册会计师： | |
| （特殊普通合伙） | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 2020年4月15日 |
北京时间互联网络科技有限公司2019年12月31日
100%股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，南极电商股份有限公司（“南极电商”或“本公司”）编制了本报告。
一、 重大资产重组基本情况
根据南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）合计发行人民币普通股69,191,795股（每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8.29元）及支付现金38,240.00万元购买北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，同时向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股（每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币13.44元），募集配套资金。
2017年9月 27日，时间互联依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，南极电商已持有时间互联100%股权。
2017年11月9日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资合计发行人民币普通股69,191,795股以及向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股的登记申请，该批股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
二、本公司与原时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资签署的发行股份购买资产相关协议中相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺
2016年8月12日，南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业绩补偿协议》。
2017年1月20日，南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军各方为本次重组的业绩承诺方，其将对本次交易的资产评估机构出具的时间互联的资产评估报告中100%股份对应的业绩承诺期间预测净利润数进行承诺。根据现时资产评估报告记载的时间互联股东全部权益价值人民币 95,615.77万元，并经协议各方协商一致，现确认时间互联业绩承诺期间的预测净利润数如下： 单位：
万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 预测净利润数 | 6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 | 13,200.00 |
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润
（二）实际实现利润数与承诺净利润差额的确定
南极电商将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露时间互联在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述时间互联预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）业绩补偿方案
1、在南极电商公布时间互联 2016年、2017年、2018年及 2019年每一年度《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持
有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
2、在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格?已补偿现金数额；
3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军各方应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（四）业绩奖励方案
如果时间互联 2016年、2017年、2018年和 2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。
（五）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时
间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺股东还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格-已补偿现金数额。
（六）利润补偿实施程序
1、南极电商在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于时间互联每年度实际净利润数的《专项审核报告》，或关于时间互联业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》后的 30 个工作日内，南极电商计算刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军发出书面通知。
2、南极电商需在前述相应专项报告出具后 30个工作日内，就刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军应在收到南极电商书面通知之日起 30个工作日内配合南极电商实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由南极电商按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
3、南极电商董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得南极电商股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
4、在确定股份补偿数量并回购注销的南极电商董事会决议作出后的 10日内，南极电商应通知其债权人并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，如要求南极电商清偿债务或者提供相应的担保，则南极电商应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
5、如刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军所持有的南极电商股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则业绩补偿义务人应自收到南极电商书面通知 后 15个工作日内，向南极电商指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全
部补偿款。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第109号令）。
2、本公司与原时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
（一）根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第020095号《南极电商股份有限公司减值测试所涉及的北京时间互联网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目》，截至评估基准日2019年12月31日的标的资产在评估基准日的评估价值123,900.00万元。
（二）根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2499 号《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目》，截至评估基准日2016年9月30日标的资产在评估基准日的评估值为95,615.77 万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中水致远评报字[2016]第2499号《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时间互联网络科技有限公司股权项目》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至2019年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，南极电商股份有限公司标的资产评估价值为123,900.00万元，大于交易标的资产2016年9月30日的评估价值为基础的交易价格95,615.77万元。南极电商股份有限公司标的资产2019年12月31日100%股权价值未发生减值。
南极电商股份有限公司
2020年4月15日