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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-032
南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”、“上市公司”）将公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，扣除发行费用合计人民币28,869,840.67元，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，并存放于上市公司在中国银行吴江盛泽支行00000483258228281 账户内。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
该募集资金于2015年12月30日到账，存放于南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）中国银行吴江盛泽支行00000483258228281 账户内，截至2015年12月31日募集资金未发生使用情况。
2016年度，上海南极电商合计使用募集资金1,856,311.26 元，其中广告及宣传费支出1,553,797.58，项目人员工资支出302,513.68元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为3,824,054,.99元，其中活期存款利息收入1,158,539.45元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,665,515.54元，扣减手续费支出2,542.35元后，净额为3,821,512.64元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额合计为273,095,360.31元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
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2017年度，上海南极电商合计使用募集资金50,000,000.00 元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。募集资金专用账户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。截至2017年12月31日，累计使用募集资金51,856,311.26元， 募集资金账户余额合计为228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。2018年度，上海南极电商合计使用募集资金230,192,136.78 元，其中，品牌运营成本支出130,192,336.78元，偿还部分卡帝乐并购贷款中期款 99,999,800.00元。募集资金专用账户本年度累计利息收入 2,157,711.11元，其中，活期存款利息收入61,596.11元，7天通知存款及结构性存款利息收入2,096,115.00元，扣减手续费支出 2,190.00 元后，净额为 2,155,521.11元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金282,048,448.04元，募集资金账户余额合计为 3,716.95元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2019年度，上海南极电商合计使用募集资金2,402.10元，其中，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将节余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。募集资金专用账户本年度累计活期利息收入5.15元，扣减手续费支出1,320.00元后，净额为-1,314.85元。截至2019年12月31日，累计使用募集资金282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703 号）的核准，本公司以非公开发行的方式向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份 29,128,942 股人民币普通股（A股），每股发行价格 13.44 元，募集资金总额391,492,980.48 元。该募集资金已于2017年10月10日到位，并存放于本公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行31050183450000000558账号。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5145 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度公司累计使用募集资金322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。截至2017年12月31 日，该募集资金账户余额为68,976,724.15元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
2018年度公司未使用募集资金。募集资金专用账户本年度累计利息收入210,043.40 元，扣减手续费支出360.00 元后，净额为 209,683.40 元。截至2018年12月31 日，该募集资金账户余额为
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69,186,407.55 元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。2019年度公司累计使用募集资金69,285,068.09元，其中支付时间互联收购款现金对价部分68,832,000.00元，募集资金专用账户本年度累计活期利息收入99,255.35元，扣减手续费支出594.81元，节余募集资金453,068.09元，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将节余募集资金453,068.09元转出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。截至2019年12月31日，累计使用募集资金391,944,859.13元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000038，相关募集资金由原募集资金临时存放账户中国银行吴江盛泽支行00000483258228281划拨到账。2016年1月，募集资金到账后，南极电商同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》 。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年2月4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》 ：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设 ”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，2016 年 4月 26 日，南极电商将募集资金余额272,195,690.00 元增资至上海南极电商，增资金额为南极电商实际募集金额271,130,158.93元加上截至增资日前的存款利息收入净额1,065,531.58元，其中期间利息收入1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016] 3296 号《验资报告》验证。2016年5月30日，南极电商股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券股份有限公司、南极电商（上海）有限公司经协商，签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
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根据《南极电商股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并在中国建设银行股份有限公司上海青浦城中支行开设了募集资金专项账户，账号为31050183450000000558。2017年11月，为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
2019年6月26日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已经全部注销，相关情况已在2019年度报告中说明。上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商股份有限公司关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》，对本次募集资金结转情况进行了披露。
各项目的投入情况及效益情况详见下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,113.02 | 本年度投入募集资金总额 | 0.24 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.24 | 已累计投入募集资金总额 | 28,205.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,201.19 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.51% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 电商生态服务平台建设 | 是 | 8,000.00 | 4,000.00 | _ | _ | _ | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 柔性供应链服务平台建设 | 是 | 14,000.00 | 5,000.00 | _ | 28.58 | 0.57 | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 品牌建设项目 | 是 | 8,000.00 | 18,255.87 | _ | 4,157.05 | 22.77 | _ | _ | 不适用 | 是 | |
| 补充永久流动资金使用 | 是 | 0.24 | 0.24 | _ | _ | ||||||
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| 承诺投资项目小计 | — | 30,000.00 | 27,255.87 | 0.24 | 4,185.87 | _ | _ | _ | _ | _ |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ | _ |
| 合计 | _ | 30,000.00 | 27,255.87 | 0.24 | 4,185.87 | _ | _ | _ | _ | _ |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“电商生态服务平台建设”项目 随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 2、“柔性供应链服务平台建设”项目 由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。 根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。 3、“品牌建设”项目 上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年6月26日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金。截至2019年12月31日，累计使用募集资金282,050,850.14元，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销，相关情况已在2019年度报告中说明。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日，募集资金全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。 | |||||||||
| 募集资金使用及 | 不适用 | |||||||||
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（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位之前，上市公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年11月10日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为63,348,320.74元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南极电商股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5278号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行核验和确认。截至2017年11月10日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
经公司2017年12月1日召开的第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司拟以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。截至2019年12月31日，该募集资金账户累计共支出391,944,859.13元，除上述以募集资金 59,091,791.04 元置换预先已投入的自筹资金外，支付时间互联收购款现金对价部分332,400,000.00元，转出节余募集资金永久补充流动资金453,068.09元。
各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元
披露中存在的问题或其他情况募集资金总额
| 募集资金总额 | 39,149.30 | 本年度投入募集资金总额 | 6,928.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 45.31 | 已累计投入募集资金总额 | 39,194.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投金额（万元） | 自筹资金预先投入募投项目金额（万元） | 以募集资金置换金额（万元） |
| 1 | 本次交易的现金对价支付 | 38,240.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 本次交易中介费用等发行费用 | 1,090.30 | 1,334.83 | 909.18 |
| 合计 | 39,330.30 | 6,334.83 | 5,909.18 | |
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| 时间互联募集资金 | 否 | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,883.20 | 39,149.18 | 99.54% | — | 11,032.12 | 不适用 | 否 |
| 补充永久流动资金使用 | 是 | — | — | 45.31 | 45.31 | — | — | — | — | — |
| 承诺投资项目小计 | — | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,928.51 | 39,194.49 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | _ | 39,330.30 | 39,330.30 | 6,928.51 | 39,194.49 | 99.54% | — | 11,032.12 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截止2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于 2017 年 12 月 1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金；2018年度、2019年度未发生以自筹资金预先投入募集资金投资项目及相关置换情况； | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2019年6月26日，上市公司该次募集资金已使用完毕，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。鉴于公司募投项目已经结项，公司已将节余募集资金453,068.09元（包含利息收入）转出永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专用账户注销相关手续。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日,募集资金账户余额0.00元，募集资金账户已经注销。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
1、2016年度变更前次募投项目用途
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募
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集资金使用效率，将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。调整后“电商生态服务平台建设项目”募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元，“柔性供应链服务平台建设项目” 募集资金投资总额由14,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，“品牌建设项目”募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为18,255.87万元。详情请见公司于 2016 年 8 月 15 号在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更前次募投项目用途的公告》。
2、2017年度变更募集资金用途
2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金额为9,147.08 万元，占总筹资额的比例为 33.74%，其中：“电商生态服务平台建设”项目为 4,073.45 万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为 5,073.63 万元。
2017 年 6 月 21 日，上述议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。变更后“品牌建设项目”募集资金投资总额由 18,255.87 万元变更为23,453.55 万元，详情请见公司于 2017年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
2018年度未发生变更募集资金用途的情况。
2019年度年6月26日，鉴于公司募投项目已经实施完毕，公司将结余募集资金2,402.10元全部转出并永久补充流动资金，募集资金账户已全部注销。
截至2019年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌建设项目 | 电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目 | 23,453.55 | _ | 24,019.21 | 102.41% | 2018年07月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 23,453.55 | _ | 24,019.21 | 102.41% | _ | _ | _ | _ | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、第一次变更 1、募集资金项目投资额调整情况 将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”的金额调减，调减金额放入“品牌建设”项目，并将“品牌建设”项目用途从南极人品牌推广扩展为公司旗下所有品牌的建设与推广。 | ||||||||
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| 会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》; （2）公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见； （3）独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关 于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》; （4）公司 2017 年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》； 4、信息披露情况说明 2017 年 5 月 26 号及 2017 年 6 月 22 日，上市公司分别于在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会 议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南 极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电 商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议 案》；《南极电商股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募 集资金用途变更情况进行了披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
截至2019年12月31日止，该募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了容诚专字[2020]230Z0740号《南极电商股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：
南极电商管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了南极电商2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问意见
（一）2015年度发行股份购买资产并配套募集资金
独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：上市公司2019年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定；公
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司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（二）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金
独立财务顾问中信证券华南股份有限公司认为：南极电商向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
南极电商股份有限公司
董事会2020年4月15日