南极电商股份有限公司 2020-033 关于2020年度日常关联交易预计的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-033
南极电商股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2020年与关联方张玉祥、上海强祥机械设备有限公司、上海兰魅电子商务有限公司、上海斯传网络科技有限公司、浙江兰魅丰赢电子商务有限公司、浙江新知电子商务有限公司、上海兰霸服饰有限公司、上海洋威商贸有限公司、江阴市舒衣汇商贸有限公司发生总金额不超过3,426.00万元的关联交易。关联董事张玉祥、陆丽宁回避表决本议案。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品，提供服务 | 上海兰魅电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 2,300.00 | 54.76 | 2,210.75 |
| 提供经销商授权服务 | 参照公司经销商授权费标准 | 20.00 | 4.54 | 18.30 | ||
| 其他服务 | 不适用 | - | - | 0.92 | ||
| 上海斯传网络科技有限公司 | 提供品牌综合服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 2.00 | - | 1.87 | |
| 提供品牌授权服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 6.00 | 1.72 | 5.33 |
| 浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 493.00 | - | 478.30 | |
| 提供品牌授权服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 10.00 | 3.18 | 2.08 | ||
| 浙江新知电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 参照公司品牌综合服务费标准 | 490.00 | - | 471.70 | |
| 提供经销商授权服务 | 参照公司经销商授权费标准 | 16.00 | 1.56 | 4.91 | ||
| 上海兰霸服饰有限公司 | 提供经销商授权服务 | 参照公司经销商授权费标准 | 2.00 | 0.09 | 0.38 | |
| 上海洋威商贸有限公司 | 提供经销商授权服务 | 参照公司经销商授权费标准 | 2.00 | 0.26 | 0.57 | |
| 江阴市舒衣汇商贸有限公司 | 提供经销商授权服务 | 参照公司经销商授权费标准 | 9.00 | 2.83 | 7.55 | |
| 小计 | 3,350.00 | 68.94 | 3,202.66 | |||
| 接受关联人房屋租赁 | 张玉祥 | 员工宿舍租赁 | 根据合同 | 16.00 | 3.60 | 14.40 |
| 上海强祥机械设备有限公司 | 青浦仓库租赁及物业（商标） | 根据合同 | 60.00 | 14.67 | 47.52 | |
| 小计 | 76.00 | 18.27 | 61.92 | |||
| 合计 | 3,426.00 | 87.21 | 3,264.58 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品，提供服务 | 上海兰魅电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 2,210.75 | 2,276.00 | 1.78% | -2.87% | 2020年3月17日《关于增补公司2019年度日常关联交易及预计2020年 |
| 提供经销商授权服务 | 18.30 | 20.00 | 0.28% | -8.50% | |||
| 其他服务 | 0.92 | 2.00 | 0.55% | -54.00% | |||
| 上海斯传网络科技有限公司 | 提供品牌综合服务 | 1.87 | 3.00 | 0.01% | -37.67% | ||
| 提供品牌授 | 5.33 | 6.00 | 0.01% | -11.17% |
| 权服务 | 度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）（www.cninfo.com.cn） | |
| 浙江兰魅丰赢电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 478.30 | 490.00 | 0.39% | -2.39% | ||
| 提供经销商授权服务 | 2.08 | 4.00 | 0.03% | -48.00% | |||
| 浙江新知电子商务有限公司 | 提供品牌综合服务 | 471.70 | 480.00 | 0.38% | -1.73% | ||
| 提供经销商授权服务 | 4.91 | 6.00 | 0.08% | -18.17% | |||
| 上海兰霸服饰有限公司 | 提供经销商授权服务 | 0.38 | 2.00 | 0.01% | -81.00% | ||
| 上海洋威商贸有限公司 | 提供经销商授权服务 | 0.57 | 2.00 | 0.01% | -71.50% | ||
| 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 | 提供品牌综合服务 | 2.36 | 2.36 | 0.01% | 0.00% | ||
| 提供经销商授权服务 | 3.77 | 3.77 | 0.06% | 0.00% | |||
| 北京问日科技有限公司 | 移动互联网媒体投放平台业务 | 1.82 | 1.82 | 0.01% | 0.00% | ||
| 江阴市舒衣汇商贸有限公司 | 提供经销商授权服务 | 7.55 | 9.00 | 0.12% | -16.11% | ||
| 小计 | 3,210.61 | 3,307.95 | 3.73% | -2.94% | |||
| 接受关联人房屋租赁 | 张玉祥 | 员工宿舍租赁 | 14.40 | 14.40 | 0.95% | 0.00% | |
| 上海强祥机械设备有限公司 | 青浦仓库租赁 | 47.52 | 47.52 | 3.12% | 0.00% | ||
| 小计 | 61.92 | 61.92 | 4.07% | 0.00% | |||
| 合计 | 3,272.53 | 3,369.87 | 7.80% | -2.94% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）张玉祥
1、基本情况
南极电商股份有限公司 2020-033 关于2020年度日常关联交易预计的公告张玉祥先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理职务，直接持有公司24.94%股份。
2、与上市公司关联关系
张玉祥先生为直接持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的关联关系情形。
（二）上海强祥机械设备有限公司
1、基本情况
公司名称：上海强祥机械设备有限公司
法定代表人：张玉祥
注册资本：300万元人民币
住所：青浦区沪青平公路3978号5幢
经营范围：电气机械组装、销售自产产品，自有房屋出租，物业管理。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产4,986.16万元、净资产1,709.39万元，主营业务收入1,505.8万元、净利润268.57万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
上海强祥机械设备有限公司是公司控股股东直接控制的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上海强祥机械设备有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（三）上海兰魅电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称：上海兰魅电子商务有限公司（以下简称“上海兰魅”）
法定代表人：蔡明明
注册资本：500万元人民币
住所：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄6号2幢2层C区266室
经营范围：电子商务，服装服饰，日用百货，包装材料，皮革制品，针纺织品，纺织原料，鞋帽，母婴用品，箱包。市场营销策划，仓储服务(除危险化学品)。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产9,034万元、净资产625万元、主营业务收入17,711万元、净利润39万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
上海兰魅是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股100%的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
上海兰魅有足够的人员和资金，2019年营业收入17,711万元，2019年经营性现金流净额311万元，注册资金500万元，上海兰魅正处在稳定的快速成长期，具有完全的履约能力。
（四）上海洋威商贸有限公司
1、基本情况
公司名称：上海洋威商贸有限公司（以下简称“洋威商贸”）
法定代表人：杨利军
注册资本：100万元人民币
住所：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄6号2幢2层G区246室
经营范围：销售日用百货、服装鞋帽、家具，电子商务，市场营销策划。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产688万元、净资产2.5万元、主营业务收入1,374万元、净利润0.9万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
洋威商贸是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股90%的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
洋威商贸有足够的人员和资金，2019年营业收入到1,374万元，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
（五）上海斯传网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海斯传网络科技有限公司（以下简称“斯传网络”）
法定代表人：顾健
注册资本：100万元人民币
住所：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄6号2幢2层G区245室
经营范围：网络科技专业领域内的技术咨询、技术服务、市场营销策划，电子商务，销售服装服饰等。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产651万元、净资产3万元、主营业务收入
1,515万元、净利润3万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
斯传网络是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶原先控股的企业（其持有90%股权，已于2019年9月17日全部转让给非关联自然人），为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
斯传网络有足够的人员和资金，2019年营业收入1,515万元，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
（六）浙江兰魅丰赢电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江兰魅丰赢电子商务有限公司（以下简称“浙江兰魅”）
法定代表人：蔡明明
注册资本：1,000万元人民币
住所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室
经营范围：电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务；市场营销策划；日用品、服装鞋帽的批发及网上销售。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产3,252万元、净资产1,020万元、主营业务收入8,076万元、净利润20万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
浙江兰魅是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶间接控股的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
浙江兰魅有足够的人员和资金，2019年营业收入8,076万元，具有完全的履约能力。
（七）浙江新知电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江新知电子商务有限公司（以下简称“浙江新知”）
法定代表人：蔡云飞
注册资本：1,000万元人民币
住所：浙江省宁波市江北区同济路227号6-3-15室
经营范围：电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务；市场营销策划；日用品、服装
鞋帽的批发及网上销售；仓储服务；代送物品服务。财务状况：截至2019年12月31日，总资产2,211万元、净资产1,009万元、主营业务收入2,513万元、净利润9万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
浙江新知是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶弟弟持股100%的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
浙江新知有足够的的人员和资金，2019年营业收入2,513万元，具有完全的履约能力。
（八）上海兰霸服饰有限公司
1、基本情况
公司名称：上海兰霸服饰有限公司（以下简称“兰霸服饰”）
法定代表人：李巨
注册资本：200万元人民币
住所：上海市青浦区重固镇北青公路6725弄6号2幢2层G区248室
经营范围：销售服装服饰、鞋帽、箱包、日用百货，电子商务，市场营销策划。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产53万元、净资产0.8万元、主营业务收入4万元、净利润0.02万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
兰霸服饰是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶持股90%的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
兰霸服饰有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
（九）江阴市舒衣汇商贸有限公司
1、基本情况
公司名称：江阴市舒衣汇商贸有限公司（以下简称“舒衣汇”）
法定代表人：张珈瑜
注册资本：50万元人民币
住所：江阴市长泾镇虹桥北路73号
经营范围：服装、鞋帽、化妆品、日用品、体育用品。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产53万元、净资产53万元、主营业务收入
25万元、净利润-9万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
舒衣汇是公司董事兼副总经理陆丽宁配偶原先控股的企业（其持有90%股权，已于2019年9月30日全部转让给非关联自然人），为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
舒衣汇有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
（十）慕米企业管理（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：慕米企业管理（上海）有限公司（以下简称“慕米”）
法定代表人：陈烨
注册资本：500万元人民币
住所：上海市青浦区双联路158号2层V区242室
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，品牌管理，会务服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划、展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公用品、针纺织品、纺织原料、服装面料及辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、床上用品、日用百货、母婴用品、眼镜、工艺礼品（象牙及其制品除外）、化妆品、洗涤用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、宠物用品、五金交电、通讯设备、水处理净化设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至2019年12月31日，总资产886.32万元、净资产329.47万元、主营业务收入908.70万元、净利润331.99万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
慕米是公司原副总经理陈烨（已于2018年8月离职）控股的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
慕米有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
（十一）北京问日科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京问日科技有限公司（以下简称“北京问日”）法定代表人：葛楠注册资本：200万元人民币住所：北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永捷南路2号院2号楼2层2174号经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截至2019年12月31日，总资产29.95万元、净资产-1,258.41万元、主营业务收入6.23万元、净利润7.42万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
北京问日是公司董事刘睿任职董事的企业，为公司的关联法人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
北京问日有相应的人员和资金，针对预计的关联交易金额具有完全的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据
公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（2）付款安排和结算方式
由双方参照按合同约定的结算方式进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
南极电商股份有限公司 2020-033 关于2020年度日常关联交易预计的公告公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东利益，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司拟审议的2020年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
公司本次预计2020年度日常关联交易符合公司生产经营所需要，交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时均回避表决，会议决议合法有效。因此，我们同意该事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十五日