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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-028
南极电商股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2020年3月31日以短信、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年4月15日（星期三）下午以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席郑鼎霞女士主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议形成决议如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》
具体内容详见2020年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
具体财务数据详见2020年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告全文》。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,206,136,918.38元，提取法定盈余公积金41,803,824.77元，2019年实现的合并报表可分配利润为2,940,625,317.63元；母公司实现净利润172,857,802.81元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金17,285,780.28元，2019年实现的母公司可分配利润为155,572,022.53元，加上以前年度未分配利润186,183,247.84元，2019年末母公司可分配的利润为341,755,270.37元，资本公积期末余额为1,864,963,348.24元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量7,919,850股，支付总金额为84,058,578.41元（不含交易费用），该部分金额视同2019年度现金分红金额。
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根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2019年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（16,956,927股）后的总股本2,437,913,476为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），共派发现金红利302,301,271.02元，母公司剩余未分配利润39,453,999.35，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。监事会认为公司2019年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策、符合公司制定的股东回报规划，不存在损害公司股东利益的情形。具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2019年度利润分配预案的公告》。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见2020年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告全文》第八节。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，并出具了如下专项审核意见：
经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核南极电商股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年年度报告全文及摘要》。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控自我评价报告》，并发表如下意见：
经认真审核，监事会成员一致认为：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
具体内容详见2020年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请2020年度综合授信额度的议案》为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2020年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起，至2020年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的公告》
批准《公司2019年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年年度审计费用135万元，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计工作。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
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具体内容详见2020年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
监事会二〇二〇年四月十五日