国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海电气2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968
号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2018年1月22日，上市公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。2018年4月17日，上市公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。
2019年1月14日，上市公司将前述用于补充流动资金的20亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2019年1月18日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。
2019年11月19日，上市公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至2019年12月31日，上市公司已使用本次募集资金23.27亿元（相关发行费0.15亿元、利息收入0.05亿元），募集资金余额6.65亿元（含利息收入0.02亿元）。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，2017年11月15日，上市公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，上市公司专户账号1001262129040525666。2019 年 12 月 31 日，上市公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：
单位：人民币亿元
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 已使用金额 | 暂时补充流动资金金额 | 利息收入金额 | 账户余额 |
| 公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 | 1001262129040525666 | 29.85 | 29.24 | - | 0.07 | 0.68 |
| 上海电气（南通）科创中心有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 | 1001262129040538030 | 7.26 | 1.29 | - | - | 5.97 |
注：截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6.65亿元，其中募集资金净额为人民币6.63亿元，利息收入为人民币0.02亿元。
三、本年度募集资金的使用情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 18.15 | 10.55 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 3.85 | 3.28 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 13.70 | 11.66 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 合计 | 40.60 | 30.00 |
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月18日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。
2019年11月19日，上市公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。
七、超募资金的使用情况
本次重组中上海电气不存在超募资金的情况。
八、募集资金投资项目变更情况
（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向
经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 25.49 |
| 合计 | 4.90 | 30.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 14.51 |
| 合计 | 15.88 | 30.00 |
（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 1.30 | 0.66 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 |
| 5 | 上海电气南通中央研究院 | 7.77 | 7.26 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 8.85 | 8.85 |
| 合计 | 31.15 | 30.00 | |
六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2019年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。”。
十、财务顾问核查意见
通过与上海电气相关负责人访谈，查询银行对账单、验资报告等资料，本独立财务顾问对上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金的存放与使用情况、募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
上海电气2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
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附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
| 募集资金总额 | 30.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21.12 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 27.09 | 已累计投入募集资金项目总额(注1) | 23.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 90.30% | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 共和新路新兴产业园区开发项目 | 是 | 10.55 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 北内路创意产业园区改造项目(注2) | 是 | 2.26 | 0.66 | 0.66 | - | - | 0.66 | - | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 是 | 3.28 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 军工路工业研发设计 和高端装备制造基地建设项目 | 是 | 11.66 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 本次重组相关税费及其他费用 | 否 | 2.25 | 2.10 | 2.10 | - | 2.10 | - | 100% | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 是 | - | 3.42 | 3.42 | 3.42 | 3.42 | - | 100% | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
| 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 是 | - | 7.56 | 7.56 | 7.56 | 7.56 | - | 100% | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 上海电气南通中央研究院 | 是 | - | 7.26 | 7.26 | 1.29 | 1.29 | 5.97 | 18% | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 8.85 | 8.85 | 8.85 | 8.85 | - | 100% | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | - | 30.00 | 29.85 | 29.85 | 21.12 | 23.22 | 6.63 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 北内路创意产业园区改造项目规划进行了调整 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气已对共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目等三个募集资金投项目进行变更。 北内路创意产业园区改造项目的变更情况具体见“募集资金投项目变更情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 于2018年4月17日，上市公司董事会四届第六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股募集资金的先期投入情况进行了审核，并出具了普华永道中天特审字(2018)第1870号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目报告及鉴证报告》。国泰君安也已对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 于2019年1月18日，上市公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。上市公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金，并于2019年11月19日全部归还。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
金额单位：人民币亿元
| 募集资金投项目变更情况 | 经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。 经2018年11月16日上市公司董事会五届四次会议审议通过，2019年5月6日上市公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。 经2019年9月27日上市公司董事会五届二十次会议审议通过，2019年11月14日上市公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气拟对“北内路项目”的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由电气置业和国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |