国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度业绩承诺实现情况及2019年度部分置入资产减值测试情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）做出的关于上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司（原名“上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司”，以下简称“电气泰雷兹”）2019年度业绩承诺的实现情况及部分置入资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。
如无特别说明，本公告中有关简称与上海电气在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次交易2019年度业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，电气泰雷兹2017年、2018年、2019年（以下简称“补偿测算期间”）实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于5,447.59万元、6,294.58万元和6,428.02万元，否则电气总公司将按照协议约定对上海电气予以补偿。
（二）业绩承诺补偿约定
根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，双方约定：
上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露电气泰雷兹的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。2017年、2018年、2019年三个会计年度电气泰雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
双方同意，若2017年、2018年、2019年电气泰雷兹任一年度实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（电气泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数－电气泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内电气泰雷兹的净利润承诺数总额×电气泰雷兹50.10%股权的交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，电气总公司现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果电气总公司因电气泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以1元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）2019年度业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第2030号），电气泰雷兹2019年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,793.71万元，达到并超过电气总公司的业绩承诺数6,428.02万元，盈利实现程度137%。
二、本次交易2019年度部分置入资产的减值测试情况
（一）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易涉及置入资产中，电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产2”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
（二）减值测试补偿约定
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签订的《业绩补偿协议》，在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。标的资产2发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产2应补偿股份数量＝标的资产2期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产2补偿期限内已补偿股份总数
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
电气总公司因标的资产2减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产2交易价格。
（三）减值测试情况及股份补偿结果
根据《上海电气集团股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》、《上海电气集团股份有限公司拟对部分资产期末减值测试的评估报告》（东洲评报字【2020】第0401号）及《减值测试审核报告》（天职业字[2020]18288号），评估基准日2016年9月30日标的资产评估值为454,476.26万元，由于：
1）标的资产中的四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物已由电气总公司向本公司以现金方式回购，2）标的资产中的汶水路51号、石门一路239-243号、天水路109号、汾州路203号、粤秀路546号已由政府收储，3）沪宜公路868号已部分由政府收储，扣除该等地块后标的资产于评估基准日（2016年9月30日）的评估值为397,269.71万元。
标的资产2（不包含已经由电气总公司回购的部分及政府收储地块）于评估基准日2019年12月31日对应评估值为404,070.03万元，高于本次交易作价397,269.71万元。因此，标的资产2于2019年度未出现资产减值迹象。
三、独立财务顾问对2019年度业绩承诺实现情况与部分置入资产减值测试情况的核查意见通过与上海电气、电气总公司、电气泰雷兹、电气置业高级管理人员和相关负责人访谈，查询相关财务报告、专项审核报告、评估报告等资料，本独立财务顾问对2019年度相关资产业绩承诺实现情况、标的资产2的减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的电气泰雷兹2019年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，电气总公司2019年度相关业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业绩补偿。
上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的标的资产2未出现资产减值迹象。