证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-037 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司出售资产关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。（3）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准，以下简称“上燃香港”）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。鉴于电气总公司为公司控股股东，上燃香港是电气总公司拟在香港新设的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于2018年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》之关联交易以外，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本项目为境外股权交易项目，尚须得到相关政府机构的审批，本次股权转让存在一定的不确定性。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：908036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。截止至2019年9月30日，电气总公司总资产2961.37亿元，净资产906.11亿元，2019年1-9月电气总公司营业收入859.57亿元，净利润39.49亿元。
（二）与公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
意大利安萨尔多能源公司成立于1953年，注册资本180,000,000欧元，股东及股权结构如下：
序号
| 序号 | 出资方 | 股份数量 | 出资比例 |
| 1 | CDP资本有限公司 （CDP Equity S.p.A） | 10,788,750 | 59.94% |
| 2 | 上海电气香港有限公司 | 7,200,000 | 40% |
| 3 | 安萨尔多管理层 | 11,250 | 0.06% |
| 合计 | 18,000,000 | 100% | |
安萨尔多法定代表人：Giuseppe Marino；注册地址：ViaN.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；经营地址：Via N.Lorenzi 8,
16152, Genoa, Italy；主营业务：燃气轮机及其相关设备和备件的生产、销售、设计、研发和服务等业务。安萨尔多的股东CDP资本有限公司同意放弃本次转让的安萨尔多股权的优先受让权。
安萨尔多最近两年的主要财务指标如下：
单位：百万欧元
项目
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年（未经审计） |
| 营业收入 | 1,172 | 984 |
| 净利润 | -232 | -89 |
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,465 | 3,816 |
| 资产净额 | 449 | 426 |
本次出售的安萨尔多40%股权委托安永（中国）企业咨询有限公司进行估值，估值方法采用收益法，估值基准日为2019年12月31日。安萨尔多100%股权的估值为7.95亿欧元。
本次估值采用折现现金流法确定安萨尔多自由现金流价值，分析了溢余（或非经营）资产/负债的价值，并对自由现金流价值进行修正，扣除付息债务，从而确定安萨尔多的股东全部权益价值。根据对安萨尔多所在行业现状及发展前景、企业经营状况、以及与管理层的访谈，本次估值中假设安萨尔多的收益期为无限期。本次估值采用分段法对安萨尔多的收益进行预测，对2020年1月至2031年12月的收益进行逐年详细预测，2032年1月及以后年度的收益假设在2031年12月的基础上按照1.9%的永续增长率增长。本次估值中对自由现金流的折现采用企业的加权平均资本成本（WACC）为折现率。经估值，于基准日2019年12月31日，在上述各项假设条件成立的前提下，
基于安萨尔多财务数据、其他关键假设及信息，本次估值采用折现现金流量法对安萨尔多的归属于母公司股东的全部权益价值进行分析后得到估值结果为7.95亿欧元，以基准日的汇率折算合人民币62.1亿元。同时，运用折现现金流量法计算获得的价值能够通过市场法的可比公司2019年EV/EBITDA乘数验证。
四、关联交易主要内容
上海电气香港有限公司拟与电气总公司签署《股权转让协议》，电气香港拟将所持有的意大利安萨尔多能源公司40%的股权（以下简称“标的股权”）采取非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上燃香港，转让价格为3.18亿欧元。本次拟签署的协议主要内容如下：
1、根据本协议的条款并在遵守本协议各项条件的前提下，电气香港应向电气总公司出售且电气总公司应向电气香港购买电气香港持有的任何及全部标的股权。
2、电气香港和电气总公司同意，标的股权的购买价款依据经国资备案的估值结果确定，即等于3.18亿欧元。双方确认并同意，标的股权在过渡期间产生的任何收益或损失均应由电气总公司单独享有或承担。
3、股权转让的交割应在所有交割先决条件均得到满足或被双方共同书面豁免后的第一个营业日在中国上海市四川中路110号进行，或于双方另行书面约定的其他时间或地点进行。于交割日：
1）电气总公司应当向电气香港书面指定的银行账户一次性全额支付购买价款；及
2）双方或其各自授权代表应根据公司章程中的相关规定就股权
转让适当签署一份转股公证契约书 (notarial deed of transfer,以下简称“契约书”)。
4、双方完成股权转让交割的义务应以下述各项先决条件在交割日当天或之前均得到满足或被双方共同书面豁免为前提条件：
1）双方取得和/或完成适用法律项下其各自签署和履行本协议以及完成股权转让所必须取得和/或完成的任何及全部外部授权、批准、同意和/或程序或手续，包括取得有权政府部门作出的批准、履行向有权政府部门的报告和/或通知义务，以及完成向有权政府部门的备案和登记；
2）双方适当签署本协议并向另一方交付适当签署后的本协议原件；
3）双方一致同意契约书的格式和内容。
5、双方同意，在交割日后尽快并在适用法律规定的期限内完成与股权转让相关的任何及全部政府部门手续，并尽最大努力协助另一方办理该等手续。
6、电气香港确认并同意，电气总公司有权指定任何其全资子公司向电气香港购买标的股权并根据本协议的条款和条件实施股权转让交割，但前提是:
1）电气总公司应在本协议签署日后尽快向电气香港书面通知该等全资子公司的名称和电气香港要求的其他基本公司信息；以及
2）该等指定不应免除电气总公司在本协议项下的相关义务和责任，且电气总公司应对该等全资子公司在本协议项下的履行承担连带责任。为避免疑义，自电气香港收到该等书面通知之日起，本协议项下凡提及电气总公司同时也应指提及电气总公司指定的该等全资子公司，且该等全资子公司应按照本协议的条款和条件履行其根据本协
议产生的或与本协议相关的任何及全部承诺、义务、责任和同意，包括在交割日向电气香港作出本协议所列的各项陈述和保证(在细节上经必要修改)。
7、因协商、草拟、签署、履行本协议和实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部成本、支出及费用均应由发生该等成本、支出或费用的一方自行承担和支付。为避免疑义，针对因实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部税项，双方应根据适用法律的相关规定承担其应缴纳的部分。如无法律规定，则由双方平均分担。
8、本协议的生效，本协议于下列条件全部满足之日起对双方生效：
1）双方有权代表签署本协议并加盖公章；
2）电气香港取得其根据电气香港章程规定就电气香港签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决定和/或决议；
3）电气香港取得其股东根据章程规定就电气香港签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决议；
4）电气总公司取得其根据电气总公司章程规定就电气总公司签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决定和/或决议；以及
5）标的股权的资产估值报告予以备案。
9、双方可经共同书面同意后，在交割前的任何时间终止本协议。为明确起见，在交割前，如果发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因导致本协议无法实施的情形，则本协议将自动终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司向电气总公司全资子公司转让安萨尔多40%股权，有利
于公司在保持现有的公司燃机业务模式的基础上，通过出售参股公司安萨尔多的股权，优化公司资产结构，加快公司产业升级及转型发展。本次出售资产所取得的资金将用于补充公司的日常运营资金，为公司的健康持续发展提供支持。通过本次出售资产,公司预计对公司将产生股权转让收益约1083万欧元，对公司的资产负债情况不产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年4月15日，公司五届三十三次董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，上述议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司独立董事认为：我们对上述议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。我们已审阅本次估值机构安永（中国）企业咨询有限公司的项目经验和服务案例，考虑到其较好的声誉、资历、相关经验及可运用的资源，我们认为其具备专业能力和独立性。意大利安萨尔多能源公司40%股权转让价格根据估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集
团）总公司发生的关联交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。
（3）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
八、上网公告附件
1.公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十五日